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LES PROCÉDURES DASSEMBLÉE: RÉSUMÉ DU CODE MORIN

1- Le président d'Assemblée • Facilite le déroulement de la réunion • Procède à l'ouverture de la réunion puis la préside • Accorde le droit de parole/dirige les discussions de l'Assemblée dans le respect des procédures • Rappelle à l'ordre tout membre qui ne respecte pas les procédures et/ou le décorum

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Déroulement Assemblée Générale Paris Université Club Jeudi 8 décembre 2016 Stade Charlety, Club House, 17 avenue Pierre de Coubertin 75013 Paris Chers membres, Le conseil d'administration du 28 novembre 2016 a examiné les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale du 8 décembre 2016

LE DEROULEMENT D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ELECTIVE

Le déroulement d’une Assemblée générale élective 1 Une Assemblée générale élective intervient lors de la démission d’un membre du CA ou bureau ou bien son renouvellement Les statuts, et/ou un règlement intérieur fixent : la périodicité des réunions, les conditions de convocation,

REGIE INTERNE D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

4 3 Déroulement d’une assemblée générale annuelle 4 3 1 Président d’assemblée Le président de l’Ordre préside l’assemblée généraleannuelle Il dirige les délibérations et veille au bon déroulement de l’assemblée Il décide de toute question de procédure

Organiser une Assemblée générale

Assemblée « Avant » 2 Dynamiser une Assemblée « Pendant » 3 Dynamiser une Assemblée « Après » 5 Quelques exemples d’AG 6 Organiser une Assemblée générale dynamique François Anglade, Philippe Desnos, Frédéric Michel, Florence Pintus, Laurent Remillieux L'assemblée générale est un temps fort de la vie en réseau Ce temps

Assemblées)générales)annuelles,)assemblées) extraordinaires

FICHE&INFOCOCO) COCo – Le Centre des organismes communautaires 3680, rue Jeanne-Mance, bureau 470 Montréal (Qc) H2X 2K5 T : 514-849-5599 ou 866-552-2626 F : 514-849-5553 ou 866-560-

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I Quel est le déroulement d’une assemblée générale

I Quel est le déroulement d’une assemblée générale

I·MVVHPNOpH JpQpUMOH GH O·$6%I

I·$6%I HVP MŃPXHOOHPHQP PHQXH OpJMOHPHQP G

RUJMQLVHU MX PRLQV XQH

fois par an, une assemblée générale afin de faire approuver les comptes GH O·H[HUŃLŃH SUpŃpGHQPB FHPPH MVVHPNOpH GRLP MYRLU OLHX GMQV OHV VL[ premiers PRLV VXLYMQP OM ŃO{PXUH GH O·H[HUŃLŃH SUpŃpGHQPB IHV VPMPXPV SHXYHQP SUpYRLU TXH O·$6%I PLHQGUM SOXVLHXUV MVVHPNOpHV JpQpUMOHV SMU MQB F·HVP G·MLOOHXUV ŃH TXH QRXV ŃRQVHLOORQV SXLVTXH QRXV QH PURXYRQV pas " normal ª TXH OH NXGJHP GH O·MQQpH VRLP MGRSPp MOors que près de la PRLPLp GH O·H[HUŃLŃH HVP pŃRXOpB $XPUHPHQP GLP OH NXGJHP GH 2014 GHYUMLP rPUH MSSURXYp j OM ILQ GH O·MQQpH 2013 HP QRQ HQ PML RX ÓXLQ 2014.

HB 4XHO HVP OH GpURXOHPHQP G·XQH assemblée

générale ? I·$6%I HVP MŃPXHOOHPHQP PHQXH légalement d'organiser, au moins une fois par an, une assemblée générale afin de faire approuver les comptes GH O·H[HUŃLŃH SUpŃpGHQPB FHPPH MVVHPNOpH doit avoir lieu dans les six premiers mois suivant la clôture GH O·H[HUŃLŃH SUpŃpGHQPB IHV VPMPXPV peuvent prévoir que O·$6%I PLHQGUM SOXVLHXUV MVVHPNOpHV JpQpUMOHV SMU

MQB F·HVP

G·MLOOHXUV ŃH TXH QRXV ŃRQVHLOORQV SXLVTXH QRXV QH PURXYRQV pas " normal ª TXH OH NXGJHP GH O·MQQpH VRLP MGRSPp MORUV TXH près de la moitié de O·H[HUŃLŃH HVP pŃRXOpB $XPUHPHQP GLP Oe NXGJHP GH 2014 GHYUMLP rPUH MSSURXYp j OM ILQ GH O·MQQpH 2013 et non en mai ou juin 2014. $B IM SUpSMUMPLRQ GH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH

1B IM UpXQLRQ GX ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ

MB I·MVVHPNOpH JpQpUMOH RUGLQMLUH

IM ŃRQYRŃMPLRQ G·XQH MVVHPNOpH JpQpUMOH UpVXOPH G·XQH GpŃLVLRQ prise SMU OH ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQB FH ŃRQVHLO GRLP pour la tenue de

O·MVVHPNOpH JpQpUMOH RUGLQMLUH SUHQGUH OHV

décisions suivantes : - MSSURXYHU SUpMOMNOHPHQP OHV ŃRPSPHV RX GMQV O·O\SRPOqVH de deux assemblées générales annuelles, le budget TXL VHURQP VRXPLV j O·MŃŃRUG

GH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH

- IL[HU O·RUGUH GX ÓRXU GH ŃHPPH MVVHPNOpH JpQpUMOH - déterminer la date et le lieu de cette réunion ; - désigner la ou les personnes chargées de convoquer, au nom du conseil

G·MGPLQLVPUMPLRQ O·MVVHPNOpH JpQpUMOHB

NB I·MVVHPNOpH JpQpUMOH H[PUMRUGLQMLUH

IM GpŃLVLRQ GH ŃRQYRTXHU O·MVVHPNOpH JpQpUMOH H[PUMRUGLQMLUH ressort également de la compétence du conseil G·MGPLQLVPUMPLRQ TXL VL HOOH UpVXOPH G·XQH YRORQPp GX ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ GRLP IL[HU O·RUGUH GX jour et déterminer la date et le lieu de la réunion.

6L OM PHQXH GH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH HVP H[LJpH SMU MX PRLQV un

Michel Davagle

Conseiller juridique -

NOTES 1

Art. 16, al. 1er GH O·$B5B GX 27

novembre 1973 portant réglementation des informations

économiques et financières à

IRXUQLU MX[ ŃRQVHLOV G·HQPUHSULVH

M.B., 28 novembre 1973.

2 $UPB 16 MOB 2 GH O·$B5B GX 27 novembre 1973, op. cit. 3

Art. 6 de la loi du 27 juin 1921, op.

cit. 4

Cass., 11 novembre 1915, Pas.,

1915, I, p. 482.

F. De Bauw, Les assemblées

générales dans les sociétés anonymes, Bruxelles, Bruylant,

1994, pp. 229 et 230, n° 528.

À défaut de précision statutaire, le

ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ GLVSRVH GX

pouvoir résiduel et prend donc valablement la décision

G·MGPHPPUH RX QRQ XQ PHPNUHB

Art. 10, al. 1er, de la loi du 27 juin

1921 sur les associations sans but

lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations. ŃLQTXLqPH GHV PHPNUHV OH ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ GHYUM se réunir pour IL[HU OM GMPH HP OH OLHX GH OM PHQXH GH O·MVVemblée. GMQV ŃH ŃMV O·RUGUH GX ÓRXU HVP IL[p SMU OHV PHPNUHV TXL demandent ŃHPPH UpXQLRQ OH ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ SRXYMQP ajouter pYHQPXHOOHPHQP G·MXPUHV SRLQPVB

2B I·LQIRUPMPLRQ HP OM ŃRQVXOPMPLRQ GX ŃRQVHLO G·HQPUHSULVH

(Q MSSOLŃMPLRQ GH O·MUUrPp UR\MO GX 27 QRYHPNUH 1E73 O·HPSOR\HXU est PHQX GH ŃRPPXQLTXHU MX ŃRQVHLO G·HQPUHSULVH dans les trois mois qui VXLYHQP OM ŃO{PXUH GH O·H[HUŃLŃH O·LQIRUPMPLRQ annuelle1B IM UpJOHPHQPMPLRQ SUpYRLP TXH VL O·HQPUHSULVH HVP ŃRQVPLPXpH VRXV OM IRUPH G·XQH VRŃLpPé, " la réunion GX ŃRQVHLO G·HQPUHSULVH ŃRQVMŃUpH j O·H[MPHQ GH ŃHPPH LQIRUPMPLRQ M OLHX RNOLJMPRLUHPHQP MYMQP O·MVVHPNOpH JpQpUMOH MX cours de laquelle les associés se prononcent sur la gestion et les comptes annuels. Un compte rendu de cette réunion est communiqué aux associés lors de ladite assemblée générale »2B FHPPH UqJOH QH V·MSSOLTXH GRQŃ SMV obligatoirement aux ASBL, mais il nous paraît judicieux de la respecter.

3B IM ŃRQYRŃMPLRQ GH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH

7RXV OHV PHPNUHV GRLYHQP rPUH ŃRQYRTXpV j O·assemblée générale.

FRPPH O·RUGUH GX ÓRXU HVP ÓRLQP j OM ŃRQYRŃMPLRQ3, cette exigence conduit à considérer que cette convocation doit être écrite. B. Les opérations à réaliser au début de O·MVVHPNOpH générale

1B IH ŃRQPU{OH GH O·MŃŃqV

Quand de nombreux PHPNUHV ŃRPSRVHQP O·MVVHPNOpH JpQpUMOH il peut rPUH RSSRUPXQ GH ŃRQPU{OHU O·MŃŃqV j OM VMOOH GH UpXQLRQ MILQ G·LQPHUGLUH éventuellement la présence de tiers (par exemple, des membres adhérents ou des travailleurs salariés GH O·HQPUHSULVHB (Q HIIHP OM présence des tiers est seulement SHUPLVH VRLP HQ MSSOLŃMPLRQ G·XQH disposition statutaire, VRLP HQ YHUPX G·XQH GpŃLVLRQ H[SOLŃLPH GH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH (cf. ci- MSUqV © 4XL SHXP MVVLVPHU j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH " ªB

2. La liste de présences

Afin de vérifier si le quorum de présences éventuellement exigé est atteint, il convient de compter le nombre de membres présents ou UHSUpVHQPpVB FHPPH OLVPH GH SUpVHQŃHV V·MYqUH G·MXPMQP SOXV XPLOH TXH MX PHUPH GH ŃHPPH MVVHPNOpH JpQpUMOH il faudra rédiger un procès-verbal qui précisera explicitement le nom des membres présents et représentés ou qui fera référence à la liste des membres jointe en annexe au procès-verbal. Cette formalité est importante, car elle constitue une preuve démontrant, si cela est nécessaire, que le quorum de présences pYHQPXHOOHPHQP UHTXLV HVP MPPHLQP HP TXH O·XQH GHV ŃRQGLPLRQV GH YMOLGLPp GHV GpŃLVLRQV GH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH est rencontrée. 8

Les statuts peuvent prévoir que les

membres sont présumés démissionnaires quand ils ne satisfont plus à une des conditions qui a été exigée pour leur admission ou quand ils ne remplissent plus certaines formalités, par exemple, le non-paiement des cotisations ou une absence non excusée à trois assemblées générales consécutives. 9 Cette dérogation à la règle générale ne peut résulter que des statuts. (OOH QH PURXYH SMV j V·MSSOLTXHU quand HOOH UpVXOPH G·XQH GLVSRVLPLRQ

GX UqJOHPHQP G·RUGUH LQPpULHXUB

3OB 7·.LQP IHV MVVRŃLMPLons sans but

lucratif, Bruxelles, Larcier, 1999, p.

134, n° 180.

L'ASBL pourrait être représentée

SMU VRQ ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQB

Mais cela exige que tous

les administrateurs ou, selon

ŃHUPMLQV OM PRLPLp G·HQPUH HX[

soient présents à cette assemblée générale. Dans la pratique, il est très difficile de rencontrer cette exigence. 12

Il convient néanmoins de

V·LQPHUURJHU VL ŃHP MŃPH GH

représentation relève bien de la gestion journalière, Ń·HVP-à-dire

G·XQ MŃPH TXL HQ UMLVRQ GH VRQ SHX

G·LPSRUPMQŃH HP OM QpŃHVVLPp G·XQH

prompte solution, ne justifie par

O·LQPHUYHQPLRQ GX ŃRQVHLO

G·MGPLQLVPUMPLRQ FMVVB 21 IpYULHU

2000, Pas., 2000, I, p. 457 ;

3. La constitution du bureau

IM ŃRQVPLPXPLRQ G·XQ NXUHMX QH UpVXOPH SMV G·XQH RNOLJMPLRQ légale, mais HOOH YM SHUPHPPUH O·RUJMQLVMPLRQ GH OM UpXQLRQ puisque celle-ci exige au

PRLQV OM GpVLJQMPLRQ G·XQ SUpVLGHQP

GH VpMQŃH HP G·XQ VHŃUpPMLUHB GMQV OM SOXSMUP GHV VPMPXPV ces fonctions sont explicitement dévolues respectivement au président et au secrétaire GX ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQB défaut de précision statutaire, LO IMXGUM GpVLJQHU MYMQP G·HQPMPHU O·H[MPHQ GH O·RUGUH GX ÓRXU OHV personnes qui rempliront ces fonctions.

4. La désignation de scrutateurs

O·LQVPMU GH ŃH TXL VH IMLP GMQV OHV VRŃLpPpV MQRQymes, certaines ASBL désignent des scrutateurs dont la mission est de surveiller le bon GpURXOHPHQP GX VŃUXPLQ Ń·HVP-à-dire de vérifier si les opérations de vote et de dépouillement V·HIIHŃPXHQP correctement. Toutefois, il semble peu pertinent de désigner des scrutateurs quand le nombre de membres SUpVHQPV j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH HVP SHX QRPNUHX[B (Q HIIHP chaque membre peut aisément contrôler la régularité des différentes opérations du scrutin.

5. La vérification du quorum de présences

I·MVVHPNOpH JpQpUMOH GRLP pJMOHPHQP MYMQP G·MNRUGHU O·RUGUH du jour, vérifier si elle est valablement constituée4. En effet, outre le fait de compter le nombre de membres présents, il faut vérifier si les procurations sont valablement accordées. À ce sujet, il convient de rappeler que beaucoup de statuts limitent le nombre de procurations dont un membre peut être porteur. Cette vérification peut conduire à considérer que certains membres sont MNVHQPV SXLVTX·LOV RQP GRQQp une procuration à un membre qui ne peut être détenteur, en application des statuts, de cette procuration. )MXPH GH UpXQLU OH TXRUXP UHTXLV OH SUpVLGHQP GH O·MVVHPNOpH générale devra constater cette situation de carence et décider de reporter O·MVVHPNOpH JpQpUMOH VLQH GLH RX j XQH GMPH IL[pH SMU O·MVVHPNOpH générale elle-même.

FB I·RUGUH GX ÓRXU

1B I·MSSURNMPLRQ GH O·RUGUH GHV SRLQPV PLV j O·RUGUH GX ÓRXU

OM ŃRQYRŃMPLRQ j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH HVP ÓRLQP O·RUGUH du jour. Le SUpVLGHQP GH VpMQŃH ŃRQVXOPH O·MVVHPNOpH MILQ de faire approuver, ou

éventuellement de modifier, le classement

GHV SRLQPV PLV j O·RUGUH GX ÓRXUB FRQIRUPpPHQP j O·MUPLŃOH 7 GH OM ORL GX

27 juin 1921, des points décisionnels QH SHXYHQP rPUH MÓRXPpV j O·RUGUH

du jour annoncé dans la convocation, à moins que les statuts le permettent expressément. FHSHQGMQP LO ŃRQYLHQP G·rPUH SUXGHQP HQ OM PMPLqUH car nous ne SRXYRQV MŃŃHSPHU TXH SURILPMQP GH O·MNVHQŃH GH certains membres, des points très importants puissent être MÓRXPpV HQ ŃRXUV GH VpMQŃH SMU H[HPSOH O·H[ŃOXVLRQ G·XQ membre). Par

Cass., 17 septembre 1968, Pas.,

1969, I, p. 61).

P. Wéry, Le mandat, Bruxelles,

Larcier, 2000, p. 122, n° 63.

Françoise De Bauw écrit : " Si les

statuts exigent que le mandataire soit lui-même actionnaire, cette qualité doit être vérifiée » (F. De

Bauw, Les assemblées générales des

sociétés anonymes, op. cit., p. 212, n° 483). 15

F. De Bauw, op. cit., p. 215, n° 492

; H. Olivier et K. Debpeck, Vade-

PpŃXP GH O·MGPLQLVPUMPHXU GH

société anonyme, Bruxelles,

Créadif, 1992, p. 171, n° 300.

I·MUPB 100 MOB 1HU GH OM

Constitution dispose que " Les

ministres ont leur entrée dans chacune des Chambres et doivent

être entendus quand ils le

demandent ». Le modèle de fonctionnement des ASBL étant inspiré de celui en vigueur au niveau fédéral, il nous semble que cette disposition constitue un argument supplémentaire pour que les administrateurs puissent exiger

G·rPUH SUpVHQPV j O·MVVHPNOpH

générale. 17

F. De Bauw, op. cit., p. 216, n° 497.

18 ailleurs, le point " Divers » ne peut consister TX·HQ OM ŃRPPXQLŃMPLRQ

G·LQIRUPMPLRQVB

2. Le débat

$YMQP GH GpŃLGHU ŃOMTXH SRLQP PLV j O·RUGUH GX ÓRXU VHUM débattu. Des questions seront éventuellement posées aux administrateurs. Il convient de préciser que tout membre possède un droit de parole et G·LQPHUSHOOMPLRQB FH GpNMP HVP nécessaire pour que le membre prenne bien conscience de OM SRUPpH GX YRPH TX·LO YM pPHPPUHB IH SUpVLGHQP assure " la SROLŃH ª GH O·MVVHPNOpH HQ GLVPULNXMQP OM SMUROH YRLUH HQ limitant le PHPSV GH SMUROH VL OM PMÓRULPp GH O·MVVHPNOpH HQ M décidé ainsi5. OM ILQ GH ŃOMTXH GpNMP SRUPMQP VXU XQ SRLQP j O·RUGUH GX jour, le président déclare les débats clos avant de passer au vote.

3. Les décisions

Le président de séance, lors de chaque décision, devra contrôler si le quorum de présences éventuellement exigé est toujours atteint. En effet, des membres peuvent avoir quitté la séance et doivent donc être considérés comme absents. Par contre, des retardataires ont peut-être rejoint O·MVVHPNOpH ŃH Tui peut favorablement influence le quorum de présences. $SUqV MYRLU ŃRQVPMPp TXH OH TXRUXP HVP MPPHLQP O·MVVHPNOpH peut alors passer au vote. Celui-ci peut, selon les situations, se dérouler par mains levées ou par vote secret. $YHŃ O·MLGH pYHQPXHOOH GHV VŃUXPMPHXUV O·MVVHPNOpH GHYUM compter le nombre de voix valablement émises et déterminer le nombre de votes positifs que chaque proposition recueille.

4. La clôture de la séance

4XMQG O·RUGUH GX ÓRXU HVP pSXLVp OH SUpVLGHQP PHP ILQ j O·MVVHPNOpHB Ce

moment signale la fin des échanges formels. En conséquence, les discussions qui pourraient se dérouler par la suite relèvent de la sphère informelle et ne sont pas susceptibles de modifier les décisions qui ont

été prises.

D. Le rapport et les publications

Le secrétaire devra ensuite rédiger le rapport de la séance en notant explicitement les décisions prises et les majorités recueillies lors de chaque vote. Ce procès-verbal est signé par les personnes habilitées à cet effet par les statuts. Certaines décisions vont devoir être déposées dans le dossier tenu au greffe du tribunal de commerce et certaines G·HQPUH elles également publiées, via le volet B du formulaire I, aux Annexes du Moniteur belge, voire également être transmises, via le volet C du formulaire II, à la Banque-carrefour des entreprises.

II. Qui peut assister à une assemblée

générale ?

F. De Bauw, op. cit., p. 215, n° 412.

Art. 538 du Code des sociétés.

Art. 540, al. 2, du Code des

sociétés. 21
" La réunion privée est celle qui est constituée par des personnes qui ont le droit exclusif de se rassembler dans un local déterminé soit à raison de leur qualité de propriétaire ou possesseurs de celui-ci, soit en vertu G·XQH invitation émanée du propriétaire ou de son ayant droit » (Pand. b., v° " Réunion (Liberté de -) », n° 9). 22

S. Watillon, A.-P. André-Dumont et

J.-P. Renard, Guide pratique du

ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ HP GH

O·MVVHPNOpH générale, Liège,

Éditions de la Chambre de

ŃRPPHUŃH HP G·LQGXVPULH 2000 SB

143, n° 379.

Cass., 8 septembre 1971, Rev. prat.

soc., 1972, p. 37. 24

0B GMYMJOH HVP O·MXPHXU GX 0HPHQPR

des ASBL, Kluwer, éd. 2014. I·MVVHPNOpH JpQpUMOH HVP XQH UpXQLRQ SULYpH VHXOV OHV membres HIIHŃPLIV GH O·$6%I SHXYHQP MVVLVPHU j ŃHPPH UpXQLRQB Toutefois les VPMPXPV RX j GpIMXP O·MVVHPNOpH générale peuvent autoriser la présence de tiers qui, en aucun cas, ne GLVSRVHURQP G·XQ SRXYRLU YRPMOB

A. Les membres

Pour pouvoir délibérer valablement, la loi ou les statuts peuvent exiger un quorum de présences minimum. Aussi, afin que les décisions de cette assemblée générale ne soient pas frappées de nullité, est-il important de pouvoir constater que cette exigence préalable est rencontrée. Seuls les membres présents ou représentés vont être pris en considération pour le calcul du quorum de présences et des majorités. Autrement dit, les autres personnes éventuellement présentes à cette assemblée Q·LQIOXHQP SMV VXU OHV UqJOHV édictées pour la prise de décision.

1B IHV SHUVRQQHV ŃRQYRTXpHV j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH

Sont considérées comme membres, les personnes physiques ou morales TXL VRQP MGPLVHV j ŃH PLPUH SMU O·RUJMQH compétent6. Elles sont reprises dans le registre des membres PHQX SMU O·$6%I7. Dès le moment où ils sont admis, les membres gardent cette qualité, et ŃH ÓXVTX·MX PRPHQP RZ LOV GpPLVVLRnnent8 ou sont exclus de O·MVVRŃLMPLRQB $XPUHPHQP GLP OH ŃRQVHLO G·MGPLQLVPUMPLRQ est tenu de convoquer le membre dont un des points GH O·RUGUH GX ÓRXU HQYLVMJH VRQ exclusion. En effet, il ne sera H[ŃOX TX·MX PHUPH G·XQH GpŃLVLRQ SULVH j OM majorité des deux tiers des membres présents ou représentés de cette assemblée JpQpUMOHB $XPUHPHQP GLP PMQP TXH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH ne V·HVP SMV SURQRQŃpH VXU VRQ pYHQPXHOOH H[ŃOXVLRQ OM SHUVRQQH garde sa TXMOLPp GH © PHPNUH ª GH O·MVVRŃLMPLRQB

2. Les membres représentés

FRQIRUPpPHQP j O·MUPLŃOH 6 MOLQpM 2 GH OM ORL GX 27 ÓXLQ 1E21 un membre peut être représenté par un autre membre. La loi limite toutefois cette possibilité, puisque le membre ne peut être représenté TXH SMU XQ MXPUH PHPNUH GH O·MVVRŃLMPLRQ à moins que les statuts 9 en disposent autrement. Contrairement à ce que soutiennent certains auteurs 10, le droit de se faire représenter par un autre membre ne peut être retiré. Par contre, ce droit peut être réglementé. Aussi, les statuts peuvent-ils limiter le nombre de procurations dont un membre peut être porteur. Un membre qui est représenté par un autre membre ou, si les statuts O·MXPRULVHQP SMU XQ PLHUV YM rPUH ŃRQVLGpUp ŃRPPH étant présent à O·MVVHPNOpH JpQpUMOHB HO IMXGUM ŃHSHQGMQP pour déterminer le quorum de présences et pour calculer les majorités, vérifier si la personne qui UHSUpVHQPH G·MXPUHV PHPNUHV Q·HVP SMV SRUPHXVH GH SOXV GH SURŃXUMPLRQV que ne O·MXPRULVHQP OHV VPMPXPVB 6L Ń·HVP OH ŃMV OHV PMQGMPV H[ŃpGMQP le nombre autorisé par les statuts ne seront pas pris en considération. Les statuts peuvent utilement exiger que le mandataire soit porteur G·XQH SURŃXUMPLRQ pŃULPH SUHXYH GX PMQGMP TXL OXL a été confié. Dans ce cas, faute de satisfaire à cette exigence formelle, le mandant ne sera pas valablement représenté et sera alors considéré comme absent pour le calcul du quorum GH SUpVHQŃHV pYHQPXHOOHPHQP UHTXLVB )MXPH G·rPUH considéré comme présent, son mandataire ne pourra voter en son nom à

O·MVVHPNOpH JpQpUMOHB

Le membre pourrait accorder une procuration à un autre membre sans désigner nommément le mandataire. Il devra donc être considéré comme SUpVHQP j O·MVVHPNOpH JpQpUMOHB 3MU ŃRQPUH SRXU O·H[HUŃLŃH GX GURLP GH YRPH O·MVVHPNOpH JpQpUMOH GHYUM NLHQ MPPULNXHU OM SURŃXUMPLRQ j XQH personne présente pour le calcul des majorités.

3. Les personnes morales

Les personnes morales sont valablement représentées par un de leurs organes. En ce qui concerne les ASBL, celles-ci sont représentées par la ou les personnes qui, en application G·XQH GLVSRVLPLRQ statutaire, constituent un organe de représentation générale11. La personne instituée " organe de gestion journalière » pourrait, selon nous, également UHSUpVHQPHU O·$6%I j O·MVVHPNOpH générale12. Ces personnes morales peuvent aussi être représentées par un PMQGMPMLUHB 0MLV O·MUPLŃOH 6 GH OM ORL GX 27 ÓXLQ 1E21 Q·MXPRULVH OM représentation par un tiers que si les statuts O·MXPRULVHQPB (P ŃRPPH XQ PMQGMPMLUH QH V·LGHQPLILH SMV à la personne morale, il ne peut être considéré comme un " organe » de la personne morale13. Aussi, la lecture de cette disposition conduit-elle à affirmer que la personne morale QH SRXUUM rPUH UHSUpVHQPpH SMU XQ PMQGMPMLUH TXL Q·M SMV la TXMOLPp GH PHPNUH GH O·$6%I14. GMQV OM SUMPLTXH ŃH SULQŃLSH Q·HVP JXqUH UHVSHŃPp ŃMU RQ considère, à tort, que la personne morale peut être représentée SMU Q·LPSRUPH TXHO mandataire. Aussi notre remarque doit-HOOH LQŃLPHU O·$6%I ŃRQŃHUQpH j insérer une clause statutaire autorisant, du moins pour les personnes morales, leur représentation par un tiers. Ce serait particulièrement gênant pour une association, par exemple une fédération G·MVVRŃLMPLRQV GH YRLU VHV GpŃLVLRQV MQQXOpHV SRXU QH pas avoir respecté le prescrit légal. (QILQ OHV VPMPXPV SHXYHQP SUpYRLU TX·XQH SHUVRQQH PRUMOH puisse être représentée, par exemple, par deux mandataires. Il convient de considérer que, nonobstant la présence de deux personnes physiques, une seule personne, la personne PRUMOH HVP SUpVHQPH j O·MVVHPNOpH générale. Cette remarque est importante non seulement pour le calcul du quorum de présences, mais aussi, à défaut de stipulation statutaire contraire, pour le calcul des majorités.

B. Les administrateurs et les commissaires

1. Les administrateurs

IHV MGPLQLVPUMPHXUV PrPH V·LOV QH SRVVqGHQP SMV OM TXMOLPp de membre, ont le droit et le devoir, en tant que mandataires GH O·$6%I G·rPUH

SUpVHQPV j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH SXLVTX·LOV

GRLYHQP UHQGUH ŃRPSPH GH OHXU JHVPLRQ j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH et répondre aux interpellations des membres15. Aussi, O·MŃŃqV j OM VMOOH QH peut-il leur être refusé, mais les administrateurs TXL Q·RQP SMV OM TXMOLPp GH PHPNUH QH SRXUURQP participer au vote sur les GpŃLVLRQV SULVHV SMU O·MVVHPNOpH générale16. IM SUpVHQŃH GH PRXV OHV MGPLQLVPUMPHXUV Q·HVP PRXPHIRLV pas indispensable, car les questions deV PHPNUHV V·MGUHVVHQP au collège des administrateurs. Les administrateurs présents doivent toutefois être en mesure de donner les informations demandées et ne peuvent refuser de répondre à une question MX PRPLI TX·HOOH concerne un dossier qui est traité par un administrateur absent17. I·MGPLQLVPUMPHXU TXL ŃRPSPH QH SMV rPUH SUpVHQP j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH doit tout mettre en oeuvre pour éviter que son absence crée des difficultés aux MGPLQLVPUMPHXUV SUpVHQPVB $XVVL VL VRQ MNVHQŃH Q·HVP SMV légitimement motivée et si elle a pour effet de léser les intérêts de O·$6%I VM UHVSRQVMNLOLPp ŃRQPUMŃPXHOOH SRXUUMLP rPUH HQJMJpHB

2. Les commissaires

Les commissaires ont, comme les administrateurs, le droit G·MVVLVPHU j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH 18B FRPPH LOV GRLYHQP ŃRPPXQiquer j O·MVVHPNOpH générale un rapport relatif à la tenue de la comptabilité et aux contrôles TX·LOV RQP HIIHŃPXpV LOV peuvent souhaiter être entendus afin de fournir des explications complémentaires. En matière de sociétés, le Code prévoit que " les commissaires assistent aux assemblées générales ORUVTX·HOOHV VRQP MSSHOpHV j GpOLNpUHU VXU OM NMVH G·XQ rapport établi par eux »19. Il ajoute que " les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la SMUROH j O·MVVHPNOpH JpQpUMOH HQ UHOMPLRQ MYHŃ O·MŃŃRPSOLVVHPHQP de leur fonction »20. Nous considérons que, par analogie de situation, ces dispositions trouvent également à V·MSSOLTXHU dans les ASBL. En outre, il paraît évident que O·MVVHPNOpH JpQpUMOH QH SRXUUMLP UHIXVHU G·MŃŃRUGHU OM GpŃOMUJH MX[ commissaires que si elle les a entendus dans leurs explications.quotesdbs_dbs35.pdfusesText_40

[PDF] I Quel est le déroulement d’une assemblée générale