[PDF] Rapport annuel 2019 VDEF graphiste

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2019

2019 : Une année de consolidation.

Philippe HENRI

Président

Christophe BOSSON

Directeur général

Philippe HENRIChristophe BOSSON

CONSEILD'ADMINISTRATION

COMITÉ DE DIRECTION

BENDANOAndré

Administrateur

Administratrice

Vice-Présidente

Secrétaire du Bureau

Administratrice

Administrateur

Administratrice

Directeur Général

Direction Immobilier et Logistique

Direction des Engagements et Prestations Clients Direction Commerciale des Marchés Spécialisés

Direction Financière, Juridique et Contentieux

Direction des Relations Humaines, de l'Organisation et du Digital 4

Philippe GASSEND

Nathalie LIBERT

Maryse MAGLIOCCO Jean-Pierre MIQUELISIsabelle REDOUX-CHRETIEN

HEIMThierry

GIOCANTIFrançois-Michel

PIQUEMAL

Alain

LAVERGNE

Marc

PELISSIER

Thierry

GIULIANIMartine

RENAUDI

Philippe

ZILIANI

Christophe

TOURRET-BERGANT

Chloé

HILLMEYER

Michel

6 7

1.1 Présentation de l"établissement ............................................ 9

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif ................................ 9

1.1.2 Forme juridique ............................................................................................ 9

1.1.3 Objet social .................................................................................................... 9

1.1.4 Date de constitution, durée de vie .................................................. 9

1.1.5 Exercice social .............................................................................................10

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de

l"

établissement au sein du Groupe .......................................................................10

1.2 Capital social de l"établissement ........................................ 11

1.2.1 Parts sociales ................................................................................................11

1.2.2 Politique d"émission et de rémunération des parts

so

ciales ..... .........................................................................................................................12

1.3 Organes d"administration, de direction .......................... 12

1.3.1 Conseil d"administration .......................................................................13

1.3.2 Direction générale ....................................................................................19

1.3.3 Gestion des conflits d"intérêts ...........................................................19

1.3.4 Commissaires aux comptes ...............................................................19

1.4 Eléments complémentaires .................................................. 20

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les

augm entations de capital et leur utilisation .....................................................20

1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires

so

ciaux .... ..........................................................................................................................21

1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de

co

mmerce) ..........................................................................................................................28

1.4.4 Projets de résolutions ............................................................................28

2.1 Contexte de l"activité ............................................................. 33

2.1.1 Environnement économique et financier ...................................33

2.1.2 Faits majeurs de l"exercice ...................................................................34

2.2 Déclaration de performance extra-financière.............. 39

2.2.1 La différence coopérative des Banques Populaires .............39

2.2.2 Les risques et les opportunités d"une RSE coopérative ....43

2.2.3 Gouvernance coopérative : participer à la construction ..50

2.2.4 Au plus proche des clients ..................................................................70

2.2.5 Conjuguer vision long terme & développement

ré

gional .... ..........................................................................................................................77

2.2.6 Attentifs aux enjeux environnementaux et sociaux............86

2.2.7 Note méthodologique ...........................................................................91

2.2.8 Rapport de l"organisme tiers indépendant la DPEF figurant

dan

s le rapport de gestion .........................................................................................94

2.3 Activités et résultats consolidés de l"entité ................ 101

2.3.1 Résultats financiers consolidés ....................................................... 102

2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels................................. 103

2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel .................... 103

2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres ............. 103

2.4 Activités et résultats de l"entité sur base in

dividuelle ............................................................................................ 105

2.4.1 Résultats financiers de l"entité sur base individuelle ......... 105

2.4.2 Analyse du bilan de l"entité .............................................................. 106

2.5 Fonds propres et solvabilité .............................................. 107

2.5.1 Gestion des fonds propres .............................................................. 107

2.5.2 Composition des fonds propres................................................... 109

2.5.3 Exigences de fonds propres ............................................................ 110 2.5.4 Ratio de Levier........................................................................................ 112

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne ............. 114

2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent ........... 114

2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique ........... 116

2.6.3 Gouvernance ........................................................................................... 117

2.7 Gestion des risques ............................................................... 119

2.7.1 Dispositif de gestion des risques et de la conformité .... 119

2.7.2 Facteurs de risques ............................................................................... 126

2.7.3 Risques de crédit et de contrepartie ........................................ 130

2.7.4 Risques de marché ............................................................................... 140

2.7.5 Risques structurels de bilan ............................................................. 144

2.7.6 Risques opérationnels......................................................................... 147

2.7.7 Risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges .............. 151

2.7.8 Risques de non-conformité............................................................. 152

2.7.9 Continuité d"activité ............................................................................. 158

2.7.10 Sécurité des systèmes d"information ......................................... 160

2.7.11 Risques climatiques .............................................................................. 161

2.7.12 Risques émergents ............................................................................... 163

2.8 Evénements postérieurs à la clôture et pe

rspectives .......................................................................................... 163

2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture ................................ 163

2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles ............................. 163

2.9 Eléments complémentaires ................................................ 165

2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales

im

portantes, liste des succursales ...................................................................... 165

2.9.2 Activités et résultats des principales filiales ........................... 167

2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices ......................................... 168

2.9.4 Délais de règlement des clients et des fournisseurs ........ 169

2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de

ré

munération .................................................................................................................. 170

2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs .......................... 178

3.1 Comptes consolidés ............................................................. 180

3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre N (avec comparatif

au

31 décembre N-1) ............................................................................................... 180

3.1.2 Annexe aux comptes consolidés ................................................ 187

3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

co

nsolidés ......................................................................................................................... 304

3.2 Comptes individuels ............................................................. 312

3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre N (avec comparatif

au

31 décembre N-1) ............................................................................................... 312

3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels ................................ 314

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

in

dividuels ......................................................................................................................... 365

3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des

co

mmissaires aux comptes .................................................................................... 373

4.1

Personne responsable des informations contenues

da

ns le rapport .................................................................................... 383

4.2 Attestation du responsable ............................................... 383 Rapport du Conseil d"Administration .................................. 386 8 9 1.

Rapport sur le gouvernement d"entreprise

1 .1

Présentation de l"établissement

1 .1.1

Dénomination, siège social et administratif

Ban que Populaire Méditerranée Siège social : 457 Promenade des Anglais BP 241 06292 NICE Cedex 3. 1.1.2

Forme juridique

La

société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable enregistrée au registre du

commerce et des sociétés de Nice sous le numéro 058 801 481 régie par les articles L. 512-2 et suivants du code

monétaire et financier et l"ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant

statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III

du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts. 1.1.3

Objet social

La

Société a pour objet :

- De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou

li

bérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne

morale, sociétaire ou non, d"apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de

toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du

chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d"attribuer aux titulaires de comptes ou plans

d"épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de

recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d"effectuer toutes les opérations de

banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.

- La société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l"article L. 311-2 du code monétaire et

fi

nancier, fournir les services d"investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer

toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut

notamment effectuer toutes opérations de courtage d"assurance et plus généralement d"intermédiation en

assurance. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières

dans le cadre de ses activités d"intermédiaire ou d"entremise, de conseil en gestion de patrimoine et conseil en

investissement.

- La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l"exercice de ses activités, so

uscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes

sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque

nature qu"elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l"objet de la Société et susceptibles d"en

faciliter le développement ou la réalisation. 1.1.4

Date de constitution, durée de vie

Imm

atriculée en date du 6 février 1958, la durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NICE sous le numéro 058 801 481.

10 1. 1.5

Exercice social

L"e

xercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque

Populaire Méditerranée (statuts, procès-verbaux d"assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être

consultés au greffe du tribunal de commerce de Nice. 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l"établissement au sein du Groupe

Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l"assurance, au plus

pr

ès des besoins des personnes et des territoires. Il s"appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives

et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d"Epargne, détenus par 9 millions de sociétaires.

Il est un acteur majeur de l"épargne et de l"assurance, de la banque de grande clientèle et des services financiers spécialisés

avec Natixis. Le Groupe BPCE compte plus de 36 millions de clients et 105 000 collaborateurs.

La Banque Populaire Méditerranée est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de

crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital

est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire Méditerranée en détient 2,02%.

BPCE est notamment chargé d"assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d"organiser la garantie

des déposants, d"agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. Il détermine

aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du groupe dont il garantit la liquidité et la

solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les

filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d"assurer la centralisation des

excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et

au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 du Groupe BPCE

• 36

millions de clients

• 9 millions de sociétaires

• 105 000 collaborateurs

• 2ème groupe bancaire en France (1)

• 2ème banque de particuliers (2)

• 1ère banque des PME (3)

• 2ème banque des professionnels et des entrepreneurs individuels (4)

• Le

Groupe BPCE finance plus de 20 % de l"économie française (5) (1

) Parts de marché : 21,9 % en épargne clientèle et 21 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2019 toutes clientèles

non financières).

(2) Parts de marché : 22,3 % en épargne des ménages et 26 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3-

2019). Taux de pénétration global de 29,1 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA TNS-SOFRES, avril 2019).

(3) 53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2019).

(4) 41 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites CSA

2017-2018).

(5) 21 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2019).

11 1. 2

Capital social de l"établissement

1.2.1

Parts sociales

Le

capital social est composé exclusivement de parts sociales d"une valeur nominale de 16 euros, entièrement libérées

et toutes de même catégorie.

Au 31 décembre 2019 le capital social de la Banque Populaire Méditerranée s"élève à 595.818.144,00 euros.

Evolution et détail du capital social de la Banque Populaire Méditerranée : Au

31 décembre

" Montant en K€ % en capita l % en droit de vote "66,,C,,C

1"66,,C,,C

Au 31 décembre

"8 Montant en K€ % en capita l % en droit de vote "",,C,,C

1"",,C,,C

Au 31 décembre

"7 Montant en K€ % en capita l % en droit de vote "6,,C,,C

1"6,,C,,C

Au 31 décembre

"& Montant en K€ % en capita l % en droit de vote 6 ",,C,,C 16 ",,C,,C 12 En

application de l"article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées,

par lui -même ou par mand ataire , au tit re des droits de vote at tachés aux parts q u"il dét ient directeme nt et/ ou

indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux

parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le président de l"assemblée émettant un vote en conséquence des

procurations reçues conformément à l"obligation légale qui résulte de l"article L. 225-106 du code de commerce. Le

nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s"entend notamment de ceux qui sont attachés aux

parts qu"un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu"il contrôle au

sens de l"article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les

dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code. 1.2.2 Politique d"émission et de rémunération des parts sociales Les

parts sociales de la Banque Populaire Méditerranée sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes

individuels tenus dans les conditions réglementaires.

Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l"assemblée générale annuelle de la

Banque Populaire Méditerranée sans qu"il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de

l"assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel

que défini à l"article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

L"intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs le sociétaire

participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

L"assemblée générale peut valablement décider une opération d"échange, de regroupement, d"attribution de titres,

d"augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à

l"occasion d"une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à

l"opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l"achat

ou de la vente des titres ou droits nécessaires.

Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire

Méditerranée toutes personnes physiques ou morales.

Les sociétaires ne sont responsables qu"à concurrence du montant nominal des parts qu"ils possèdent.

La propriété d"une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l"assemblée

générale.

L"offre au public de parts sociales s"inscrit dans une volonté d"élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de

rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social

de la Banque Populaire Méditerranée. Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs : L"i

ntérêt à verser aux parts sociales, au titre de l"exercice 2019, proposé à l"approbation de l"assemblée générale, est

estimé à 7,1M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 1,25%.

Exercices

Montant total des

intérêts distribués aux parts Montants versés aux parts éligibles à la réfaction de 40 % Montants versés aux parts non éligibles à la réfaction de 40 % Taux ,6,66"6,66"??#,C C ,6,6,6??#,C

Organes d"administration, de direction

13 1.3.1

Conseil d"administration

3#0# Le

conseil d"administration détermine les orientations de l"activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans les

rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d"administration qui ne relèvent pas de

l"objet social, à moins qu"elle ne prouve que le tiers savait que l"acte dépassait cet objet ou qu"il ne pouvait l"ignorer

compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le pr ésident du conseil d "admin istration prépar e conjointement avec le directeur g énéral et soumet au conseil

d"administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la banque que le directeur général va mettre

en œuvre sous le contrôle du conseil d"administration.

Conformément à l"article L. 225-108 alinéa 3, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu"ils possèdent, peuvent

poser des questions écrites au conseil d"administration auquel ce dernier répond au cours de l"assemblée, quelle que soit

sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l"intérêt social.

36###
Les

administrateurs sont nommés par l"assemblée générale des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit

incontesté. Le

conseil d"administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés désignés par les deux

organisations syndicales les plus représentatives.

S"agissant de leur in dépendance, la société se réfère au rapport " Coopératives et mutuelles : un gouvernement

d"entreprise original », rédigé dans le cadre de l"Institut français des administrateurs en janvier 2006, qui développe les

raisons pour le squelles l es administrateurs élu s des en treprises coopératives, et donc de la Banq ue Popul aire

Méditerranée, correspondent pleinement à la notion d"" administrateurs indépendants » :

- " la légitimité et le contrôle d"un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu"il

exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des

intérêts de l"organisation et des sociétaires ;

- les administrateurs de coopératives et de mutuelles s"engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d"administrateur. Ils

sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique.

Ces caractéristiques font d"eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n"a pas

à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique. »

Enfin l"indépendance des administrateurs est garantie par l"application des critères suivants :

- L"

application de la notion de crédit incontesté : l"administrateur ne doit pas avoir une note dégradée selon la

notation interne bâloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois

par an pour l"ensemble des personnes assujetties, son non-respect peut ame ner le membre concerné à

présenter sa démission au conseil,

- L"absence de lien familial proche (ascendant, descendant, conjoint) entre un administrateur et un membre de la Direction Générale,

- La gratuité des fonctions d"administrateur,

- Le respect de la Charte des administrateurs et des censeurs qui prévoit la gestion des conflits d"intérêt,

- L"incompatibilité du mandat d"administrateur de la Banque avec ceux exercés dans des établissements de crédit

ou établissements financiers concurrents aux activités de la Banque, sauf dérogation expresse de BPCE en

accord avec le Président du Conseil d"administration.

Les administrateurs représentent l"ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l"exercice

de leur mandat.

Ils s"assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s"engagent à participer

objectivement

et avec assiduité aux débats du Conseil. S"agissant des informations non publiques dont ils pourraient

14

avoir connaissance dans l"exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du

se cret professionnel.

Ils doivent informer le conseil de toute situation de conflit d"intérêt même potentiel. Plus généralement ils sont tenus à

un devoir de loyauté envers la Banque Populaire.

Au 31 décembre 2019, avec 7 femmes au sein de son conseil d"administration sur un total de 18 membres, la Banque

Populaire Méditerranée atteint une proportion de 43,75%, étant précisé que, conformément à l"article L.225-27-1 du

Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés de la Banque et de ses filiales, directes ou indirectes,

ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2019, la Banque

Populaire Méditerranée respecte donc la proportion minimum de 40% de membre de chaque sexe au sein de son

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