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de référence 2018

Rapport financier annuel

1. Présentation du Groupe

et de ses activités

1.1 Présentation générale 4

1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires 8

1.3 Faits marquants 16

1.4 Activités opérationnelles 19

1.5 Réseaux et immobilier 30

1.6 Recherche et innovation 33

1.7 Réglementation des activités 35

2. Facteurs de risque et cadre

de maîtrise de l'activité

2.1 Facteurs de risque 522.2 Cadre de maîtrise de l'activité et des risques 58

3. Performance financière

3.1 Examen de la situation financière

et du résultat du Groupe 74

3.2 Événements récents et Perspectives d'avenir 123

3.3 Comptes consolidés 124

3.4 Comptes annuels d'Orange SA 245

3.5 Rapports des Commissaires aux comptes 278

4. Performance extra-financière

4.1 Effets de l'activité quant au respect des droits

de l'homme et des libertés fondamentales 288

4.2 Conséquences sociales de l'activité 290

4.3 Conséquences sociétales de l'activité 300

4.4 Effets de l'activité sur l'environnement 303

4.5 Fournisseurs et sous- traitants 310

4.6 Devoir de vigilance 313

4.7 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes 316

5. Gouvernement d'entreprise

5.1 Composition des organes d'administration

et de direction 320

5.2 Fonctionnement des organes d'administration

et de direction 332

5.3 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise 342

5.4 Rémunération et avantages versés

aux mandataires sociaux et cadres dirigeants 343

6. Actionnariat

et Assemblée générale

6.1 Capital social 356

6.2 Principaux actionnaires 357

6.3 Politique de distribution des dividendes 358

6.4 Informations statutaires sur les actions

et les Assemblées générales 359

6.5 Projets de résolution à soumettre

à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 361

6.6 Rapport du Conseil d'administration

sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 371

6.7 Rapports des Commissaires aux comptes

sur les résolutions et les conventions réglementées 381

7. Annexes

7.1 Tables de concordance 388

7.2 Glossaires 393Sommaire général

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont,à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle

du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que

le rapport de gestion, dont une table de concordance indique le contenu en page 391 du présent document de référence, présente un tableau

fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la

consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des

informations portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux

pages 278 à 286.

Sans remettre en cause l'opinion qu'ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés de

l'exercice clos au 31 décembre 2018, qui figure à la page 278 du présent document, ont fait une observation attirant l'attention du lecteur sur

les changements de méthode comptable exposés dans la note 2.3 "Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1

erjanvier 2018» de

l'annexe aux comptes consolidés concernant la première application d'IFRS 9 "Instruments financiers» et d'IFRS 15 "Produits des activités

ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients».

Paris, le 21 mars 2019

Le président- directeur général

Stéphane RichardDocument de référence 2018 incluant le rapport financier annuel

Responsable du document de référence

Monsieur Stéphane Richard, président- directeur général. Déclaration du responsable du document de référence

Orange - Document de référence 20181

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2019 conformément à l'article 212- 13

du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée

par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège d'Orange. Ce document est également disponible sur le site Internet d'Orange : www.orange.com , sur celui de l'Autorité des marchés financiers : www.amf- france.org et sur le site officiel dédié à l'information réglementée : www.info- financiere.fr.

Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, les termes " la Société » et " Orange SA » se réfèrent à la Société

anonyme Orange et les termes " Orange », " le Groupe » et " le groupe Orange » à l'ensemble formé par la Société Orange et ses filiales consolidées.Rapports inclus dans le document de référenceLe présent document de référence inclut :

-le rapport financier annuel établi en application de l'article L. 451- 1- 2 du Code monétaire et financier ; -le rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée générale établi en application des articles L. 225- 100 et suivants du Code de commerce ;

-le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernementd'entreprise, établi en application de l'article L. 225- 37 du Code de

commerce. Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de ces rapports et le contenu du présent document de référence figurent à la section 7.1 Tables de concordance.

Informations incorporées par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

-les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'auditcorrespondants, ainsi que l'examen de la situation financière et durésultat du Groupe et les autres éléments relatifs aux états financiersde la Société figurant aux pages 78 à 277 du document de référenceD.18- 0260 ;

-les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'auditcorrespondants, ainsi que l'examen de la situation financière et durésultat du Groupe et les autres éléments relatifs aux états financiersde la Société, figurant aux pages 85 à 273 du document de référenceD.17- 0339.

Les références à des sites Internet contenues dans le présent document sont données à titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites Internet ne sont pas incorporées par référence dans le

présent document.Indications prospectivesLe présent document contient des indications prospectives,

notamment aux sections 1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires,

1.4 Activités opérationnelles, 3.1 Examen de la situation financière et

du résultat du Groupe(en particulier à la section 3.1.1 Vue d'ensemble) et 3.2.2 Perspectives d'avenir. Bien qu'Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces indications prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives d'Orange sont exposés à la section 2.1 Facteurs de risque. Orange ne s'engage nullement à mettre à jour les informations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable, notamment les articles 223- 1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Documents accessibles au public

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège d'Orange, 78 rue

Olivier de Serres à Paris (15

e), en France. En outre, les statuts d'Orange sont disponibles sur le site Internet www.orange.com, rubrique Groupe/Gouvernance. Les comptes consolidés d'Orange pour les trois derniers exercices sont également disponibles sur le site www.orange.com, rubrique Investisseurs/Résultatset présentationset sur le site www.info- financiere.fr.

Orange - Document de référence 20182

Orange - Document de référence 20183

1Présentation du Groupe

et de ses activités

1.1 Présentation générale4

1.1.1 Identité de la Société4

1.1.2 Historique5

1.1.3 Principales implantations du Groupe et chiffres clés6

1.1.4 Informations financières sélectionnées6

1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires8

1.2.1 Le marché mondial des services numériques8

1.2.2 La stratégie du groupe Orange9

1.2.3 Modèle d'affaires14

1.3 Faits marquants16

1.4 Activités opérationnelles19

1.4.1 France19

1.4.2 Espagne20

1.4.3 Europe21

1.4.4 Afrique et Moyen- Orient23

1.4.5 Entreprises27

1.4.6 Opérateurs internationaux et Services partagés28

1.4.7 Orange Bank29

1.5 Réseaux et immobilier30

1.5.1 Les réseaux d'Orange30

1.5.2 Immobilier32

1.6 Recherche et innovation33

1.6.1 Recherche et innovation33

1.6.2 Propriété intellectuelle et Licensing33

1.6.3 Innovation ouverte (open innovation)34

1.6.4 Capital- investissement34

1.7 Réglementation des activités35

1.7.1 Réglementation des activités de télécommunication35

1.7.2 Règlementation des activités bancaires50

1

Raison sociale :Orange

Lieu et numéro d'enregistrement :

Registre du commerce et des sociétés de Paris

380 129 866

Code APE : 6110Z

Date de constitution et durée de vie :

Orange SA a été constitué en société anonyme le 31 décembre

1996 pour une durée de 99 ans. Sauf dissolution anticipée ou

prorogation, la Société expirera le 31 décembre 2095.

Siège social :

78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France

Téléphone : + 33 (0) 1 44 44 22 22

Succursales :Néant

Forme juridique et législation applicable :

Orange SA est régi par la législation française sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques qui lui sont applicables, notamment la loi n° 90- 568 du 2 juillet 1990 relative à l'organisation du service public de la poste et à France Télécom, telle que modifiée. La réglementation applicable à Orange en raison de ses activités est

décrite à la section 1.7 Réglementation des activités.Objet social :La Société a pour objet, en France et à l'étranger, conformémentnotamment au Code des postes et communications électroniques :

-d'assurer tous services de communications électroniques dans lesrelations intérieures et internationales ;

-d'assurer les missions relevant du service public et, en particulier,de fournir, le cas échéant, le service universel des télécommu -

nications et les services obligatoires ;

-d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au publicde communications électroniques nécessaires à la fourniture de cesservices et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseauxouverts aux publics français et étrangers ;

-de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux,réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et

exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, etnotamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou

multimédia ;

-de créer, d'acquérir, de louer, de prendre en location- gérance tousmeubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail,d'installer, d'exploiter, tous établissements, fonds de commerce,usines, ateliers, se rapportant à l'un des objets précités ;

-de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés etbrevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets

précités ; -la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se

rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétésou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat detitres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'asso -

ciation ou de toute autre manière ;

-et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directementou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque desobjets précités, à tous objets similaires ou connexes et même àtous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer lesaffaires de la Société.

1.1.1 Identité de la Société

Orange est l'un des principaux opérateurs de télécommunication dans le monde, avec un chiffre d'affaires de 41 milliards d'euros et

151 000 salariés au 31 décembre 2018, dont 92 000 en France. Le

Groupe servait 264 millions de clients au 31 décembre 2018, dont

204 millions de clients mobile et 20 millions de clients haut débit fixe.

Le Groupe est présent dans 27 pays. Orange est également l'un des leaders mondiaux des services de télécommunication aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business Services. En mars

2015, le Groupe a présenté son plan stratégique Essentiels2020quiplace l'expérience de ses clients au coeur de sa stratégie, afin que

ceux- ci puissent bénéficier pleinement du monde numérique et de la puissance de ses réseaux très haut débit. Orange SA est la société mère du groupe Orange et porte également l'essentiel des activités du Groupe en France. La Société est cotée depuis 1997 sur Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (symbole ORAN).1.1 Présentation générale Ce chapitre contient des indications prospectives concernant Orange, notamment aux sections 1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires et 1.4 Activités opérationnelles. Par nature, l'atteinte de ces objectifs

est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptiblesd'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisationseffectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section

2.1 Facteurs de risque.Présentation du Groupe et de ses activités

Présentation générale

1 -

Orange - Document de référence 20184

Orange, anciennement France Télécom, est l'opérateur historique detélécommunications en France. Le Groupe est issu du ministère desPostes, Télégraphes et Téléphone, puis de la direction générale des

Télécommunications qui a pris en 1990 le statut d'exploitant autonomede droit public et, à partir du 1erjanvier 1991, le nom de France

Télécom. Le 31 décembre 1996, France Télécom a été transformée en société anonyme. En octobre 1997, l'action France Télécom a été introduite à la Bourse de Paris et à celle de New York pour permettre la cession par l'État de 25 % de ses actions au public et au personnel du Groupe. La part de la sphère publique dans le capital est par la suite descendue par étapes à 53 %. La loi du 31 décembre 2003 ayant autorisé le transfert de la Société au secteur privé, la sphère publique a cédé, entre 2004 et 2008, 26 % supplémentaires du capital, puis à nouveau 4 % en 2014 et 2015. Au 31 décembre 2018, l'État détenait, directement ou de concert avec Bpifrance Participations, 22,95 % du capital social. Le domaine d'activité de France Télécom et son environnement réglementaire et concurrentiel ont connu des changements majeurs à partir des années 1990. Dans un contexte de déréglementation et de concurrence accrue, le Groupe a, durant la période 1999- 2002, poursuivi une stratégie de développement de nouveaux services et accéléré son développement international en réalisant de nombreux investissements stratégiques, en particulier l'acquisition de l'opérateur de téléphonie mobile Orange Plc et de sa marque créée en 1994, et la prise de contrôle de l'opérateur historique polonais, Telekomunikacja

Polska.

À partir de 2005, le Groupe s'est développé de manière stratégique en Espagne en faisant l'acquisition de l'opérateur mobile Amena, puis en 2015 de l'opérateur fixe Jazztel. Avec près de 13 % du chiffre d'affaires consolidé en 2018, l'Espagne est le deuxième pays du Groupe. Parallèlement, le Groupe a rationalisé son portefeuille d'actifs en cédant des filiales ou participations non stratégiques. Depuis une douzaine d'années, le Groupe poursuit une politique d'acquisition sélective et créatrice de valeur en se concentrant sur les

marchés sur lesquels il est déjà présent.Orientée principalement vers les marchés émergents d'Afrique et du

Moyen- Orient où le Groupe est historiquement présent (notamment au Cameroun, en Côte d'Ivoire, en Guinée, en Jordanie, au Mali et au Sénégal), cette stratégie s'est concrétisée par la prise de contrôle de Mobinil en Égypte (2010) et de Méditel au Maroc (2015) puis par l'acquisition de plusieurs opérateurs africains (au Liberia, au Burkina Faso, en Sierra Leone et en République démocratique du Congo) (2016). Elle s'est traduite aussi par la mise en commun avec Deutsche Telekom des activités au Royaume- Uni sous la marque EE (2010) puis par la cession d'EE en 2016, ainsi que par la cession d'Orange Suisse (2012), d'Orange Dominicana (2014), d'Orange Arménie (2015) et de

Telkom Kenya (2016).

Dans les services aux entreprises, Orange poursuit, depuis l'acquisition d'Equant en 2000, une stratégie de développement d'acteur mondial de la transformation digitale, et a accéléré son virage vers les services à travers des acquisitions ciblées notamment dans la cyberdéfense et le Cloud, comme celles de Business & Decision et Basefarm en 2018. Orange a fait de la diversification de ses activités un des piliers majeurs de sa stratégie Essentiels2020. La prise de contrôle en 2016 de Groupama Banque, devenue Orange Bank qui a lancé sa nouvelle offre bancaire en novembre 2017, illustre cette ambition de diversification dans les services financiers sur mobile. Orange est devenue en 2006 la marque principale du Groupe pour l'Internet, la télévision et le mobile dans la majorité des pays où le Groupe était présent, notamment en France et en Espagne. En 2013, la Société a adopté la dénomination sociale Orange et l'ensemble de ses services de téléphonie en France ont été offerts sous la marque Orange. Cette politique s'est poursuivie avec l'adoption de la marque Orange, en 2013 par Telekomunikacja Polska, puis en 2016 par Mobinil en Égypte, Mobistar en Belgique et Méditel au Maroc, et en

2017 par plusieurs filiales du Groupe en Afrique. Les services aux

entreprises dans le monde sont offerts sous la marque Orange

Business Services.

Pour plus d'informations sur la stratégie d'Orange et son modèle d'affaires, voir section 1.2. Marché, stratégie et modèle d'affaires.

1.1.2 Historique

Présentation générale

Présentation du Groupe et de ses activités - 1

Orange - Document de référence 20185

1 Les informations financières sélectionnées présentées ci- après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018, sont extraites des comptes consolidés qui ont été audités par Ernst & Young Audit et Deloitte et Associés pour l'exercice 2014

et par Ernst & Young Audit et KPMG SA pour les exercices 2015 à 2018.Les informations financières sélectionnées portant sur les exercicesclos les 31 décembre 2018, 2017 et 2016 doivent être lues

conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestiondu Groupe sur ces exercices.

1.1.4 Informations financières sélectionnées

La liste des principales sociétés consolidées du groupe Orange au 31 décembre 2018 est présentée en note 18 de l'annexe aux comptes

consolidés (section 3.3).

1.1.3 Principales implantations du Groupe et chiffres clés

Présentation du Groupe et de ses activités

Présentation générale

1 -

Orange - Document de référence 20186

(1) Inclut les clients Entreprise.

41,4 milliards d'euros203,6 millions20,1 millions

France42,6 %

Afrique et

Moyen-Orient12,0 %

Entreprises16,7 %

Opérateurs internationaux2,4 %

Espagne12,8 %

Europe13,5 %

Afrique et

Moyen-Orient59,0 %

France

(1)16,0 %

Espagne8,0 %

Europe17,0 %

Chiffres d'affairesClients mobile Clients Internet haut débit

Afrique et

Moyen-Orient5,0 %France

(1)58,0 %

Espagne21,0 %

Europe16,0 %

Madagascar

La RéunionÎle Maurice

BotswanaRépublique

démocratiquedu CongoCamerounMaliSénégalMaroc

Tunisie

Guinée-

Bissau

GuinéeNiger

ÉgypteJordanieRoumanie

MoldaviePologne

Slovaquie

France

EspagneBelgique

Luxembourg

Côte

d'Ivoire

Guadeloupe

Martinique

Liberia

SierraLeoneBurkina Faso

RépubliqueCentraficaine

Guyane

Française

Les données ci-dessous relatives aux exercices 2017 et 2016 sont retraitées des effets d'IFRS 15. Les données ci-dessous relatives aux

exercices 2015 et 2014 ne sont pas retraitées.

Compte de résultat consolidé

Montants établis en normes IFRS 2018 2017 2016 2015 2014

(en millions d'euros, exceptées les données relatives au résultat par action)

Chiffre d'affaires 41 381 40 859 40 708 40 236 39 445

Résultat d'exploitation 4 829 4 778 3 917 4 742 4 571

Résultat financier (1 362) (1 715) (2 097) (1 583) (1 638)

Résultat net des activités poursuivies 2 158 2 011 869 2 510 1 360

Résultat net des activités cédées

ou en cours de cession 0 29 2 253 448 (135)

Résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) 1 954 1 843 2 813 2 652 925

Résultat par action attribuable

aux propriétaires de la société mère

Résultat net des activités poursuivies

de base(1) 0,63 0,58 0,10 0,72 0,36

dilué

(1) 0,62 0,58 0,10 0,72 0,36

Résultat net des activités cédées

ou en cours de cession de base

(1) 0,00 0,01 0,85 0,17 (0,05)

dilué

(1) 0,00 0,01 0,85 0,17 (0,05)

Résultat net

de base(1) 0,63 0,59 0,95 0,89 0,31

dilué

(1) 0,62 0,59 0,95 0,89 0,31

Dividende par action au titre de l'exercice 0,70(2) 0,65 0,60 0,60 0,60

(1) Résultats par action calculés sur une base comparable. (2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. État consolidé de la situation financière

Montants établis en normes IFRS (en millions d'euros) 2018 2017 2016 2015(3) 2014

Immobilisations incorporelles

(1) 41 247 41 250 41 581 41 398 36 595

Immobilisations corporelles nettes 27 693 26 665 25 912 25 123 23 314

Total de l'actif 96 592 95 349 95 411 91 430 88 404

Endettement financier net(2) 25 441 23 843 24 444 26 552 26 090

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