[PDF] DOCUMENT DENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT

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D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2020

Le? o Je?TifiS ?03?

CHIFFRES CLÉS 2

11 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5

1.1 Présentation de l'émetteur 6

1.2 Informations sur le Document d'Enregistrement Universel 7

1.3 Responsable du Document d'Enregistrement Universel 9

22

APERÇU DES ACTIVITÉS,

FACTEURS

DE RISQUES 11

2.1 Présentation de Danone 12

2.2 Axes stratégiques 13

2.3 Description et stratégie des Pôles 15

2.4 Autres éléments de l'activité et de l'organisation de Danone 17

2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2020 20

2.6 Facteurs de risques 20

2.7 Environnement de contrôle 33

2.8 Assurance et couverture des risques 37

33

ACTIVITÉS DE DANONE EN 2020

ET

PERSPECTIVES 2021 39

3.1 Aperçu des activités en 2020 40

3.2 Examen du résultat consolidé 43

3.3 Free cash flow 49

3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 51

3.5 Perspectives 2021 55

3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 56

3.7 Documents accessibles au public 56

44

ÉTATS FINANCIERS 59

4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 60

4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 119

4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et

clients de la société mère Danone SA 140

4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts

et déclarations d'intérêts 140 55

RESPONSABILITÉ SOCIALE,

SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

143

5.1 Une vision intégrée d'un modèle d'entreprise durable 145

5.2 Proposer des produits sûrs et sains 151

5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 157

5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone 173

5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs 183

5.6 Fonds sponsorisés par Danone pour l'innovation sociale 189

5.7 Plan de vigilance 190

5.8 Note méthodologique 194

5.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de

performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe 201 66

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 207

6.1 Organes de gouvernance 208

6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 232

6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 245

6.4 Détail des plans de rémunération long terme 262

6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d'Administration et

du Comité Exécutif 288

6.6 Conventions réglementées 290

77

CAPITAL ET ACTIONNARIAT 293

7.1 Capital social de la Société 294

7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 294

7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital 296

7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 298

7.5 Dividendes versés par la Société 298

7.6 Assemblée Générale, droits de vote 299

7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d'actions 301

7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution au cours des

trois derniers exercices 301

7.9 Marché des titres de la Société 303

7.10 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en

cas d'offre publique 304

7.11 Changement de contrôle 305

ANNEXE 307

Tables de concordance 308

DANONE

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171657400 EUROS SIÈGE SOCIAL: 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS

RCS PARIS 552032534

2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d'Enregistrement Universel contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 18 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du

règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres

financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les

amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au

règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,

sur le site internet de Danone :

www.danone.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com

CHIFFRES CLÉS

23,6 mds €

-1,5 % (a)

CHIFFRE

D'AFFAIRES

14,0 %

-117 pb (b)

MARGE OPÉRATIONNELLE

COURANTE

3,34 €

-13,2 % (b) BNPA

COURANT

2,1 Mds €

FREE

CASH FLOW

2,8x DETTE

NETTE/EBITDA

1,94 €

DIVIDENDE

PAR ACTION

AAA (c)

POUR LA 2

e

ANNÉE

CONSÉCUTIVE, UNE DES

10 ENTREPRISES AU MONDE

ET LA SEULE DU SECTEUR

AGROALIMENTAIRE

~50

DU CHIFFRE D'AFFAIRES

COUVERT PAR LA

CERTIFICATION B?CORP

(a) En données comparables. (b) En données publiées. (c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP

Climate Change

, CDP

Water security

et CDP

Forests

PRODUITS LAITIERS

ET D'ORIGINE VÉGÉTALE NUTRITION

SPÉCIALISÉE

EAUX Chiffre d'affaires 202012,8 Mds€7,2 Mds€3,6 Mds€

Marge opérationnelle

courante 2020

10,2 %24,5 %7,0 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20202

3DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

En millions d'euros sauf mention contraire

20192020

Variation en

données publiées Variation en données comparables

Chiffre d'affaires2528723620(6,6)%(1,5)%

Résultat opérationnel courant

(a)

38463317(13,8)%(10,9)%

Marge opérationnelle courante

(a)

15,2%14,0%-117 pb-150 pb

(609)(519)+89

3 2372798(13,6)%

Marge opérationnelle12,8%11,8%-96 pb

Résultat net courant - Part du Groupe

(a)

25162189(13,0)%

(586)(233)+353

1 9291956+1,4%

BNPA courant

(a) (en €)3,853,34(13,2)% (en €)2,952,99+1,2%

Free cash flow

(a)

25102052(18,3)%

3 4442967(13,9)%

(a) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

CHIFFRES CLÉS

1.1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR 6

Informations concernant l'émetteur 6

Commissaires aux comptes 6

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7 Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7

Références et définitions 7

Incorporation par référence 8

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 9

Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel 9 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel 9 1

PRÉSENTATION

DE L'ÉMETTEUR

ET INFORMATIONS

SUR LE DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR

DANONE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20206

1.1 PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale

et nom commercial

"Danone" (ci-après la "Société"), depuis sa modification votée par l'Assemblée Générale du 23 avril

2009 (anciennement "Groupe Danone")

ImmatriculationRegistre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534

Code APE7010Z (activité des sièges sociaux)

Identifiant d'entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI)

Date de commencement d'activité 1

er janvier 1908

Durée de la Société25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l'Assemblée Générale Extraordinaire

Siège social17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)1 44 35 20 20

Site webwww.danone.com

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent

document, hormis lorsqu'elles sont incorporées par référence.

Information sur les succursales

(article L.232-1 du Code de

commerce) Succursale (établissement secondaire) au 152, boulevard Victor Hugo, Saint-Ouen (93487),

France et au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France

Forme juridique et législation

applicable Société anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de

commerce

Objet socialAux termes de l'article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l'industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées. Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone :

www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires)

Autres informationsDanone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d'inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l'approbation par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst?&?Young Audit

Membre de la Compagnie Régionale

des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie Régionale

des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre

AdresseTour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

ReprésentantsGilles COHENFrançois JAUMAIN

Début du premier mandat28 avril 2016

(a)

21mai 1992

Expiration des mandatsAssemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

(a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22avril 2010 avec Ernst & Young et Autres.

Commissaires aux comptes suppléants

AuditexJean-Christophe GEORGHIOU

AdresseTour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Début du premier mandat22 avril 2010 28avril 2016

Expiration des mandatsAssemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et (ii)

sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent

exister, y compris pour les pourcentages. Les informations financières présentées à la section

Chiffres clés

sont extraites du paragraphe 3

Activités de Danone en 2020 et perspectives

2021

et des comptes consolidés de Danone de l'exercice 2020 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes

au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés

RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :

Chiffre d'affairesChiffre d'affaires net consolidé de Danone

Comptes consolidés, Annexes

auxcomptes consolidés Comptes consolidés de l'exercice 2020 et leurs Annexes

DanoneToutes les références à “Danone", l'“Entreprise" ou au “Groupe" concernent la Société et ses filiales consolidées.

Document d'Enregistrement

Universel Document d'Enregistrement Universel de Danone

EauxToutes les références au Pôle “Eaux" concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants.

EDPToutes les références au Pôle “EDP " concernent le Pôle Produits Laitiers et d'Origine Végétale.

EntrepriseToutes les références à l'“Entreprise", au “Groupe", ou à “Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées.

Entreprise à MissionToutes les références à “Entreprise à Mission" ou “société à mission" concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26juin 2020 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques).

Europe et Noram Zone géographique regroupant l'Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants), les États-Unis et le Canada

GPS

(Group performance shares) Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération long terme

GPU

(Group performance units) Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération long terme

GroupeToutes les références au “Groupe", à l'“Entreprise", ou à “Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées.

MarchésToutes les références aux “marchés" de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement.

Nutrition SpécialiséeToutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée" concernent la production et la distribution d'alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l'âge.

NoramZone géographique regroupant les États-Unis et le Canada

Parts de marché et positions

de Danone sur le marché Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d'études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean.

Parts de marchés et positions

sur le marché Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur.

Pays émergentsToutes les références aux “pays émergents" concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent.

Pays maturesToutes les références aux “pays matures" concernent les pays d'Europe occidentale (notamment la France et l'Europe du Sud avec l'Espagne, l'Italie et le Portugal), d'Amérique du Nord, le Japon, l'Australie et la Nouvelle-Zélande.

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20208

PôleToutes les références à un “Pôle" ou aux “Pôles" concernent l'une ou les activités Produits Laitiers

et d'Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone.

Produits Laitiers et d'Origine

Végétale Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers et d'Origine Végétale " ou “EDP " concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d'origine végétale, et de crèmes à café.

Reste du MondeZone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie Pacifique, Afrique, Moyen-Orient etCEI

SociétéToutes les références à la “Société" concernent l'émetteur Danone.

Société à missionToutes les références à “société à mission" ou “Entreprise à Mission" concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26juin 2020 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques).

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1,

Présentation des états financiers

qui

précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l'exercice précédent, le présent Document

d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes :

Incorporation par référence

20182019

Document de Référence Pages Document de Référence Pages

Comptes consolidés de l'exercice

clos le 31 décembre et rapport des

Commissaires aux comptes

Déposé auprès de

l'AMF le 13mars 2019 (numéro de dépôt

D.19-0141)

66 à 133

Déposé auprès de

l'AMF le 19mars 2020 (numéro de dépôt

D.20-0139)

54 à 117

Comptes annuels de l'exercice clos

le 31décembre et rapport des Com missaires aux comptes

134 à 154118 à 136

Informations financières clés,

rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l'exercice clos le 31décembre

2 à 3 et 46 à 603 et 36 à 49

PRÉSENTATION DE L'ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

9DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Madame Véronique PENCHIENATI-BOSETTA

Directrice Générale de Danone

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Paris, le 18 mars 2021

“J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes

à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image

fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consoli

dation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d'Enregistrement

Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble

des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées." -

La Directrice Générale,

Véronique PENCHIENATI-BOSETTA

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE 12

Activités 12

Principaux marchés 12

2.2 AXES STRATÉGIQUES 13

Cadre stratégique de Danone 13

Adaptation à un nouveau contexte 14

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15

Produits Laitiers et d'Origine Végétale (EDP) 15

Nutrition Spécialisée 16

Eaux 17

2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L'ACTIVITÉ ET DE L'ORGANISATION DE DANONE 17

Distribution 17

Concurrence 18

Recherche et Innovation 19

Sites de production et équipements 19

Achats de matières premières 19

Environnement réglementaire 19

2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

AU 31 DÉCEMBRE 2020 20

Société mère Danone SA 20

Filiales 20

Principales participations cotées 20

2.6 FACTEURS DE RISQUES 20

Politique d'identification et de contrôle des risques stratégiques 20

Principaux facteurs de risques 21

Description des principaux facteurs de risques 22

2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 33

Gestion des risques 33

Contrôle interne 33

Information financière et comptable 35

2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 37

2

APERÇU DES ACTIVITÉS,

FACTEURS DE RISQUES

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

DANONE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202012

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

ACTIVITÉS

Par sa raison dêtre d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre", Danone, l'un des leaders mondiaux de l'alimentation, est structuré autour de trois Pôles : EDP (54 % du Chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2020) ; Nutrition Spécialisée (31 % du Chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2020) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition pour adultes ; Eaux (15 % du Chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2020). (en millions d'euros) EDP

Nutrition Spécialisée

Eaux Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés pertinents) : n°1 mondial des produits laitiers frais ; n°1 mondial des produits et boissons d'origine végétale ; n°3 mondial des eaux conditionnées (position en 2019) ; n°2 mondial de la nutrition infantile ; n°1 européen de la nutrition pour adultes.

PRINCIPAUX MARCHÉS

L'organisation de Danone est structurée autour des deux zones géographiques suivantes : Europe et Noram qui représentent 57 % du Chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2020, avec une activité couvrant l'ensemble de ses activités. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis, la France, le Royaume-Uni et l'Espagne ; Reste du Monde qui représente 43 % du Chiffre d'affaires de l'Entreprise en 2020 : • en Amérique Latine, le Mexique, le Brésil et l'Argentine sont les principaux contributeurs, avec une présence de l'ensemble des activités de l'Entreprise ; • en Asie Pacifique, la Chine et l'Indonésie sont les premiers pays de la zone avec une forte présence des Pôles Eaux et

Nutrition Spécialisée ;

• en Afrique et au Moyen-Orient, la Turquie et le Maroc sont les marchés les plus significatifs de la zone, avec une activité essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d'Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée.

Chiffre d'affaires

consolidé par zone géographique (en millions d'euros)

Europe et Noram

Reste du Monde

Dix principaux pays en termes de chiffre d'affaires

Exercice clos le 31 décembre

(en pourcentage)20192020

États-Unis19%21%

Chine10%9%

France9%9%

Russie6%6%

Indonésie6%6%

Royaume-Uni5%5%

Espagne4%4%

Mexique5%4%

Allemagne3%3%

Pologne2%2%

L'évolution de ce classement d'une année sur l'autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leur forte volatilité dans les marchés émergents.

APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES

2.2 AXES STRATÉGIQUES

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