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Droit [D03 L'EXERCICE DU POUVOIR DE DECISION]
Droit D03 - L'Exercice du Pouvoir de décision et la nature et les limites Page 1 sur 3DE DÉCISION ET LA NATURE DES DÉCISIONS
ET SES LIMITES
par l'entrepreneur. Il est seul maŠtre dans son entreprise et ne partage son pouǀoir de dĠcision
Par contre, dans les sociétés commerciales pluripersonnelles, le pouvoir de décision est partagé
entre diffĠrents organes de gestion ͗ assemblĠe gĠnĠrale, conseil d'administration ou conseil
de la décision à prendre, le pouvoir appartient ă l'un ou l'autre de ces organes.ET LA NATURE DES DÉCISIONS
DANS LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
PLURIPERSONNELLES
Les sociétés en nom collectif (SNC) sont peu nombreuses en France (3 % des sociétés commerciales).
Dans la société par actions simplifiée (SAS), le président est le seul organe imposé par la loi.
Ce sont les statuts de la SAS qui déterminent librement, sauf rares exceptions, les modes de prise
de décision et de consultation des actionnaires. Nous limiterons donc notre étude aux exemplesde sociétés commerciales les plus fréquents et les plus caractéristiques en France : la SARL
et la société anonyme (SA).A. Dans les SARL
1. La gestion de la SARL : la gérance
La gestion de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nomméspar les statuts ou par un acte postĠrieur. Le gĠrant n'est pas commerĕant. Le gĠrant peut ġtre
révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité simple).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant,
mais ces clauses limitatives sont inapposables aux tiers.2. Les assemblée
Les assemblĠes gĠnĠrales d'associĠs doiǀent se rĠunir au moins une fois par an pour adopter ͗
les décisions ordinaires : approbation ou rejet des comptes de l'edžercice ĠcoulĠ, nomination, remplacement ou révocation du ou des gérants (statutaires ou non), etc.Ces décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales (majorité simple). Les décisions extraordinaires : modification des statuts, agrĠment d'un nouǀel associé. Ces décisions exigent une majorité plus importante. Par exemple, les modifications des statutsdoiǀent ġtre adoptĠes par une majoritĠ d'associĠs reprĠsentant au moins les 3ͬ4 des parts sociales
(1 part sociale = 1 voix) dans les SARL constituées avant la loi du 2 août 2005, les 2/3 dans les SARL
constituĠes aprğs l'entrĠe en ǀigueur de cette loi.Droit [D03 L'EXERCICE DU POUVOIR DE DECISION]
Droit D03 - L'Exercice du Pouvoir de décision et la nature et les limites Page 2 sur 3B. Dans les sociétés Anonymes
La loi prévoit deux types d'organisation de la direction, au choidž ͗ le rĠgime traditionnel ou le rĠgime
" à directoire ». Le régime traditionnel, de loin le plus répandu, comprend : composé de trois à vingt-quatre membres choisis par l'assemblĠe gĠnĠrale en son sein ; qui, dans la pratique, est appelé président-directeur général (P.D.G). Le conseil d'administration peut confier la direction de la sociĠtĠ ă son prĠsident ouà un directeur général.
Le régime " à directoire » comprend :
le directoire, composé de deux à cinq membres. Il prend les décisions nécessaires au fonctionnement de l'entreprise ; le conseil de surveillance, composé de trois à vingt-quatre membres. Il exerce le contrôle permanent de la gestion de la société.2. Les pouvoirs des organes de direction
Les pouǀoirs du conseil d'administration et de son prĠsident ou du directeur gĠnĠralsa gestion. Il confie la direction et la gestion de la société à son président ou à un directeur général.
Les pouvoirs du directoire et de son président
du conseil de surveillance. Depuis la loi du 15 mai 2001, les ressemblances entre les fonctions du conseil de surveillance ou directeur général). iresTous les actionnaires ont le droit de participer aux assemblées générales. Dans ces assemblées,
en principe, une action donne droit à une voix. se réunit au moins une fois par an pour approuver membres du conseil de surveillance. est envisagée : augmentation du capital, fusion avec une autre société.