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Formation Repreneurs

MODULE JURIDIQUE

Présentation des différentes formes juridiques :

4. La Société à Responsabilité limitée (SARL)

5. La Société par Action Simplifiée (SAS/SASU)

I. Les différentes formes juridiques

1. L'Entreprise individuelle

Combien d'associés : L'entrepreneur individuel seul

Montant du capital : Pas de capital obligatoire

Responsabilité : Responsabilité totale et indéfinie sur biens personnels, sauf déclaration d'insaisissabilité pour protéger l'habitation principale Déductibilité de la rémunération du dirigeant : Non Régime social des dirigeants : Régime des non salariés

I. Les différentes formes juridiques

Combien d'associés : L'entrepreneur individuel seul

Montant du capital : Pas de capital obligatoire

de faillite)

Imposition des bénéfices : Pas d'imposition au niveau de la société, l'associé unique est imposé

Déductibilité de la rémunération du dirigeant : Non, sauf option pour l'IS Régime fiscal du dirigeant : IR, soit dans la catégorie des BIC ou BNC (IR), soit comme rémunérations de dirigeants (IS) Régime social des dirigeants : Régime des non salariés

2. L'Entreprise individuelle à responsabilité limitée

I. Les différentes formes juridiques

Combien d'associés : Un seul associé

Montant du capital : Capital librement fixé par l'associé unique Qui dirige ? Gérant (personne physique, associé ou tiers) Responsabilité des associés : Limitée aux apports Déductibilité de la rémunération du dirigeant : Non, sauf option pour l'IS Régime fiscal du dirigeant : IR, soit dans la catégorie des BIC ou BNC (IR), soit comme rémunérations de dirigeants (IS)

Régime social des dirigeants : Si le gérant est associé : régime des non salariés; si c'est un

tiers : régime salarié

Qui prend les décisions : Le gérant

3. L'Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

I. Les différentes formes juridiques

Combien d'associés : De 2 à 100 associés personnes physiques ou morales Montant du capital : Capital librement fixé par les associés Qui dirige ? Gérant(s) (personne physique, associé ou tiers) Responsabilité des associés : Limitée aux apports Imposition des bénéfices : IS (option possible pour l'IR dans les SARL de famille) Déductibilité de la rémunération du dirigeant : Oui Régime fiscal du dirigeant : Gérants minoritaires = traitements et salaires (TS); gérants majoritaires = rémunérations de dirigeants

Régime social des dirigeants : Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé salarié sauf

allocations chômage ; gérant majoritaire : non salarié

Qui prend les décisions : Gestion courante : le gérant. AGO pour les décisions dépassant les

pouvoirs du gérant. AGE pour celles modifiant les statuts

4. La société à responsabilité limitée

I. Les différentes formes juridiques

Combien d'associés : SASU = 1 seul associé, SAS = 2 associés (pas de maximum) Montant du capital : Pas de Capital social minimal Qui dirige ? Les associés déterminent librement dans les statuts les règles d'organisation de la société (seule obligation : nommer un Président, personne physique ou morale, associé ou non) Responsabilité des associés : Limitée aux apports

Imposition des bénéfices: Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés.

Une option pour l'IR est possible pour les SAS de moins de 5 ans

5. La société par actions simplifiées

I. Les différentes formes juridiques

Déductibilité de la rémunération du dirigeant : Oui sauf option IR Régime fiscal du dirigeant : Traitements et salaires pour le Président, sauf si option de la société pour l'impôt sur le revenu. Régime social des dirigeants : Le Président est assimilé salarié sauf allocations chômage. Qui prend les décisions ? Les associés déterminent librement dans les statuts les modalités d'adoption des décisions. Certaines décisions doivent cependant être obligatoirement prises collectivement (approbation des comptes, modification du capital).

5. La société par actions simplifiées

I. Les différentes formes juridiques

EI EIRL EURL SARL SAS/

SASU

Nombre

Entrepreneur seul 1 seul

associé

De 2 à 100

associés

Non limité

Montant du

capital

Pas de notion de capital Montant

libre

Montant libre Montant libre

Responsa-

bilité

Totale et indéfinie

sur les biens personnels

Possibilité de

protéger ses biens bâtis ou non bâtis

Limitée au

patrimoine professionnelle

Limitée aux

apports

Limitée aux apports

Limitée aux

apports

Impôts

structure

Impôt sur le

Revenu

Impôts sur le

revenus (Option : Impôts sur les Sociétés)

Impôt sur le

Revenu

(option :

Impôt sur

les Sociétés

Impôt sur les

Sociétés

(option : Impôt sur le Revenu)

Impôt sur les

Sociétés

(option :

Impôt sur le

Revenu)

Régime

social

Travailleur Non Salarié Travailleur

Non Salarié

Travailleur Non

Salarié (si

majoritaire)

Salarié assimilé

(si minoritaire ou

égalitaire)

Le Président

est assimilé salarié

I. Les différentes formes juridiques

Tableau récapitulatif

Seule une société permet de limiter la responsabilité des associés au montant du capital social.

sociétés, les statuts (le document précisant le fonctionnement de la société) de la SAS

permettent une plus grande souplesse que la SARL (la loi réglementant plus cette dernière).

Régime Social des indépendants.

1. La souplesse et la sécurité

2. Le régime social

II. Les critères de choix

sociétés). SARL-SAS : obligation : de tenir des Assemblées Générales , de publier (payant) les comptes et les Procès Verbaux des assemblées tous les ans. EURL-SASU : obligation de publication des comptes annuellement, tenue à disposition du registre de décisions patrimoine

II. Les critères de choix

3. Les impôts

4. Le formalisme

II. Les critères de choix

1.Transmission à titre onéreux

±La cession du fonds de commerce

±La reprise progressive

±La location gérance

±La fusion absorption

2. Transmission à titre gratuit

±Donation

±Donation partage

±Testament

III. Les différents modes de transmission

Présentation des différents modes de transmission:

1. Transmission à titre onéreux

Le transfert de l'entreprise au repreneur s'effectue en contrepartie d'un prix payé au vendeur. Il existe plusieurs modalités pour réaliser cette opération : cession du fonds de commerce,

cession du contrôle de la société, location-gérance assortie d'une promesse d'achat et de

vente. Ce sont les principales manières de céder une entreprise. D'autres opérations peuvent

aboutir au même résultat par des voies plus complexes : fusion-absorption, augmentation de capital, apport partiel d'actif.

¾Cession du fonds de commerce

L'opération consiste à céder le fonds de commerce de l'entreprise (éléments corporels et

incorporels : matériel, mobilier, clientèle, droit au bail, etc.) au repreneur. Le stock est vendu séparément après inventaire contradictoire entre les parties.

III. Les différents modes de transmission

¾Cession du contrôle d'une société

Les associés d'une société vendent leurs titres sociaux (parts sociales ou actions) à un repreneur ; celui-ci reprend tout le patrimoine de l'entreprise, c'est à dire tout l'actif et le

passif. Il doit négocier des garanties afin d'éviter de voir mise en jeu sa responsabilité pour

des faits antérieurs à la cession.

¾Reprise progressive

Cette opération est une variante de la précédente : le repreneur acquiert une participation minoritaire du capital assortie d'une promesse de cession du solde des titres sociaux selon

un échéancier précis. L'évaluation des titres acquis ultérieurement est généralement

déterminée au moment de la prise de participation.

1. Transmission à titre onéreux

III. Les différents modes de transmission

¾Location-gérance assortie d'une promesse d'achat La location-gérance est un contrat par lequel le propriétaire d'un fonds de commerce en confie l'exploitation à un gérant aux risques et périls de celui-ci, moyennant le paiement d'une redevance de location. La promesse de cession à l'issue du contrat de location gérance doit faire l'objet d'un acte sous seing privé séparé (non soumis à l'enregistrement) de manière à éviter une requalification fiscale de l'opération en cession de fonds.

1. Transmission à titre onéreux

III. Les différents modes de transmission

1. Transmission à titre onéreux

¾Le holding (1/2)

Avantages:

¾L'application du régime des sociétés-mères et filiales qui permet au holding (à condition d'être assujetti

à l'IS et de détenir au moins 5 % de la filiale) de disposer des dividendes versés par la filiale en

franchise d'impôt.

l'impôt sur les sociétés l'ensemble des revenus et l'ensemble des charges du groupe ainsi constitué, ce

qui permet d'imputer sur le résultat de la cible les frais financiers de la dette d'acquisition contractée par la holding.

¾La réduction d'impôt sur le revenu (ou d'ISF), accordée aux contribuables qui souscrivent en

numéraire au capital d'une société holding ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans

une société non cotée.

III. Les différents modes de transmission

1. Transmission à titre onéreux

¾Le holding (2/2)

Le holding est un instrument permettant de transmettre l'entreprise familiale à un successeur. Il est fréquent

que le successeur choisi ne dispose pas des moyens financiers pour reprendre l'entreprise ou pour

désintéresser les héritiers qui ne participent pas à l'opération. En outre, le patrimoine n'est pas assez

diversifié pour pouvoir compenser une répartition inégalitaire par une donation de biens hors entreprise aux

héritiers non managers. ¾Le holding de contrôle permet de réduire la part du successeur dans le partage tout en lui

laissant la possibilité de prendre le contrôle de la société familiale. Il suffit qu'il détienne 51 % du

capital du holding et que celui-ci détienne 51 % du capital de la société. En définitive, le successeur

peut accéder au pouvoir en ne détenant que 26 % (51 % x 51 %) du capital de la société.

¾Le dirigeant procède à une donation-partage des actions ou parts de sa société entre ses enfants, puis

il crée un holding auquel les héritiers apportent leurs titres. Le holding sera en mesure de payer les

droits de mutation à titre gratuit avec les dividendes remontés de la filiale.

III. Les différents modes de transmission

Le dirigeant transmet son entreprise à son successeur (enfant ou membre de sa famille) à titre gratuit, par

donation, par donation-partage ou par testament.

¾Donation

La donation est un acte par lequel le dirigeant transfère la propriété de son entreprise individuelle ou les titres

de sa société à son successeur sans contrepartie financière. Elle est irrévocable et doit être passée devant

un notaire.

¾Donation-partage

La donation-partage est un acte notarié par lequel un dirigeant donne de son vivant irrévocablement à tous

ses enfants tout ou partie de ses biens et en effectue le partage entre eux.

2. Transmission à titre gratuit

¾Testament

Le testament est un acte révocable par lequel le rédacteur dispose, de son vivant, de tout ou partie de la

quotité disponible de ses biens ; il ne prend effet que le jour du décès du dirigeant.

III. Les différents modes de transmission

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