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1DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM
document de référence 2012France TélécomRAPPORT?FINANCIER?ANNUEL
AMF Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège de France Télécom.Ce document est également disponible sur le site internet de France Télécom : www.orange.com,
sur celui de l"Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org et sur le site offi ciel dédié à l"information réglementée : www.info-fi nanciere.fr Le présent document de référence contient l"ensemble des éléments composant le Rapport fi nancier annuel Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78-84, rue Olivier de Serres, Paris (XV e arrondissement)RCS Paris 380 129 866
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 2
sommaire 1 2 3 4 5 6 7 8 nota 4 personne responsable 7 contrôleurs légaux 9 informations ? nancières sélectionnées 11 facteurs de risque 13 informations concernant l"émetteur 23 description des activités 25 organigramme 135 propriétés immobilières, usines et équipements 141 examen de la situation ? nancière et du résultat 161 trésorerie et capitaux 249 recherche et développement, brevets et licences 251 information sur les tendances 255 prévisions ou estimations du béné? ce 257 organes d"administration, de direction et de direction générale 259 rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 273 fonctionnement des organes d"administration et de direction 279 10 11 12 13 14 15 1693DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM
17conséquences sociales et environnementales des activités du Groupe et engagements sociétaux en faveur du développement durable 295
principaux actionnaires 325 opérations avec des apparentés 329informations ? nancières concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats 331
informations complémentaires 491 contrats importants 499 informations provenant de tiers, déclarations d"experts et déclarations d"intérêts 501 documents accessibles au public 503 informations sur les participations 505 assemblée générale 2013 507 annexes 535 18 19 20 2122
23
24
25
26
A sommaire
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 4
notaLe présent document de référence vaut :
■Rapport financier annuel établi en application de l"articleL. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ;
?■Rapport du Conseil d"administration à l"Assemblée Générale établi en application des articles L. 225-100 et suivants duCode de commerce ;
?■Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne établi en application de l"article L. 225-37 du Code de commerce. Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de ces rapports et le présent document de référence fi gurent aux pages 545 à 547 .Informations incorporées par référence
En application de l"article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : ?■les comptes consolidés et le rapport d"audit correspondant fi gurant aux pages 372 à 500 du document de référence D. 12-0238, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages 194 à 277 du même document ; ?■les comptes consolidés et le rapport d"audit correspondant fi gurant aux pages 360 à 496 du document de référence D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages 194 à 274 du même document ; ?■les comptes annuels et le rapport d"audit correspondant fi gurant aux pages 504 à 553 du document de référence D. 12-0238, ainsi que le Rapport de gestion de la société France Télécom S.A. fi gurant aux pages 278 à 284 du même document ; ?■les comptes annuels et le rapport d"audit correspondant fi gurant aux pages 501 à 548 du document de référence D. 11-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la société France Télécom S.A. fi gurant aux pages 275 à 281 du même document. Les références à des sites internet contenues dans le présent document sont données à titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document.Défi nition
Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, les termes "la Société" et "France Télécom S.A." se réfèrent à la société anonyme France Télécom et les termes "France Télécom", "France Télécom-Orange", "le Groupe" et "le groupe France Télécom" à l"ensemble formé par la société France Télécom et ses fi liales consolidées.Indications prospectives
Le présent document contient des indications prospectives, notamment au chapitre 6 Description des activités , à la section9.1 Examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe
(et notamment à la section 9.1.1 Vue d"ensemble) et au chapitre 12 Information sur les tendances. Ces indications sont parfois identifi ées par l"utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que "devrait", "pourrait", "serait", ou introduites par des formes conjuguées ou non des expressions "s"attendre à", "estimer", "croire", "anticiper", "proposer", "poursuivre", "prévoir", "bénéfi cier", "réaliser", "faire face", "développer", "dépasser", "préserver", "optimiser", "maîtriser", "viser", "maintenir", "continuer", "investir" ou "destiner", ou encore par des mots tels que "stratégie", "objectif", "perspectives", "tendances", "but", "évolution", "intention", "ambition", "risque", "potentiel", "mise en uvre", "déploiement", "engagement"ou "progression". Bien que France Télécom-Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces indications prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considérer comme non signifi catifs, et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d"entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment : ?■la capacité de France Télécom-Orange à faire face à la vive concurrence dans son secteur et à s"adapter à la transformation continue du marché des télécommunications, notamment en France avec l"arrivée du quatrième opérateur mobile ; ?■le niveau d"activité économique général et celui propre à chacun des marchés sur lesquels intervient FranceTélécom-Orange ;
5DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM
■la situation politique dans les pays où le Groupe réalise des investissements ; ?■l"émergence de nouveaux acteurs puissants tels que les fournisseurs de contenus et de services ou les moteurs de recherches ; ?■la capacité du Groupe à rentabiliser ses investissements dans les réseaux ; ?■les contraintes et les évolutions fi scales et réglementaires ; ?■les conditions d"accès aux marchés de capitaux, notamment les risques liés à la liquidité des marchés fi nanciers ; ?■les fl uctuations des taux de change ou des taux d"intérêt ; ?■les dépréciations d"actifs ;?■le résultat des litiges en cours.France Télécom-Orange ne s"engage nullement à mettre à jour
les informations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants duRèglement général de l"AMF.
Les risques les plus importants sont exposés au chapitre 4Facteurs de risque.
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 6
7DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM
1personne responsable
1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D"ENREGISTREMENT
Le Président-Directeur Général
Stéphane Richard
1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
J"atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d"omission de nature à en altérer la portée. J"atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion fi gurant en pages 162 à 248 du présent document de référence présente un tableau fi dèle de l"évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu"une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J"ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu"à la lecture d"ensemble du document.Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document ont fait l"objet de rapports des contrôleurs légaux qui contiennent les observations suivantes : Sans remettre en cause l"opinion qu"ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés de l"exercice clos au 31 décembre 2010, qui fi gure à la page 495 du document de référence D.11-0227, ont fait une observation attirant l"attention du lecteur
sur les notes 1.2 et 1.5 qui présentent les nouvelles normes et interprétations appliquées ainsi que les modifi cations d"options comptables intervenues à compter du 1 er janvier 2010, s"agissant notamment de la comptabilisation des participations détenues dans des entités sous contrôle conjoint et de la comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations défi nies.Paris, le 27 mars 2013
Le Président-Directeur Général
Stéphane Richard
DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 8
personne?responsable 19DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM
2contrôleurs légaux
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Ernst & Young Audit
Représenté par Vincent de La Bachelerie
Tour First
TSA 14444
1/2, Place des Saisons
92400 Courbevoie - Paris - La Défense 1
Ernst & Young Audit a été nommé par arrêté interministériel du 18 septembre 1991, et a été renouvelé par arrêtés interministériels du 14 mai 1997 et du 27 mai 2003, puis par décision de l"Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2009 pour une période de six exercices.Deloitte & AssociésReprésenté par Frédéric Moulin
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associés) a été nommé par arrêté interministériel du 27 mai 2003 et a été renouvelé par décision de l"Assemblée Générale Ordinaire du26 mai 2009 pour une période de six exercices.
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Auditex
Tour First
TSA 14444
1/2, Place des Saisons
92400 Courbevoie - Paris - La Défense 1 BEAS
7-9, villa Houssay
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Auditex et BEAS ont été nommés par arrêté interministériel en date du 27 mai 2003 et ont été renouvelés par décision de l"Assemblée
Générale Ordinaire du 26 mai 2009 pour une période de six exercices.Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expireront à l"issue de l"Assemblée Générale O rdinaire qui statuera sur les
comptes de l"exercice clos le 31 décembre 2014.DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 10
contrôleurs?légaux 211DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM
3informations fi nancières sélectionnées
3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Montants?établis?en?normes?IFRS
données?relatives?au?résultat?par? action?et?au?dividende)20122011 2010 2009 2008
Chiffre d"affaires, net 43 515 100,0 % 45 277 100,0 % 45 503 100,0 % 44 845 100,0 % 46 712 100,0 % Résultat d"exploitation 4 063 9,3 % 7 948 17,6 % 7 562 16,6 % 7 650 17,1 % 9 754 20,9 %Résultat fi nancier (1 728) (4,0) % (2 033) (4,5) % (2 000) (4,4) % (2 206) (4,9) % (2 884) (6,2) %
Résultat net des activités
poursuivies 1 104 2,5 % 3 828 8,5 % 3 807 8,4 % 3 202 7,1 % 4 014 8,6 %Résultat net des activités cédées
ou en cours de cession----1 070 2,4 % 200 0,4 % 404 0,9 %Résultat net (attribuable aux
propriétaires de la société mère) 820 1,9 % 3 895 8,6 % 4 880 10,7 % 3 018 6,7 % 4 073 8,7 %
Résultat net des activités
poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère ?■de base (1)0,31 1,47 1,44 1,06 1,41
?■dilué (1)0,31 1,46 1,43 1,06 1,39
Résultat net attribuable
aux propriétaires de la société mère ?■de base (1)0,31 1,47 1,84 1,14 1,56
?■dilué (1)0,31 1,46 1,82 1,14 1,54
Dividende par action au titre
de l"exercice 0,78 (2)1,40 1,40 1,40 1,40
(1) Résultats par action calculés sur une base comparable. (2) Sous réserve de l"approbation de l"Assemblée Générale O rdinaire des actionnaires.DOCUMENT DE REFERENCE 2012 / FRANCE TELECOM 12
3ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
Montants?établis?en?normes?IFRS
(en?millions?deuros)?20122011 2010 2009 2008Immobilisations incorporelles
(1)37 591 38 683 40 335 37 750 43 923
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