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RÉSEAUX DE DÉTAIL - BANQUE DE FINANCEMENT & D"INVESTISSEMENT - SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS & ASSURANCES - GESTION D"ACTIFS & SERVICES AUX INVESTISSEURS

2013

DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l"Autorité des Marchés Financiers le 4 mars 2013,

conformément à l"article 212-13 du règlement général de l"AMF. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération financière

s"il est complété par une note d"information visée par l"AMF. Ce document a été établi par l"émetteur et engage

la responsabilité de son signataire.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Ce Document de référence est disponible sur le site www.societegenerale.com GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

SOMMAIRE

1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION

DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

1

Historique 2

Présentation de Société Générale 3

2 STRATÉGIE DU GROUPE ET

PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

5 Une stratégie de croissance à moindre risque 6

Les métiers du Groupe 9

3 LA SOCIÉTÉ,

LES ACTIONNAIRES

19

Chiffres clés 2012 20

L"action Société Générale 22

Informations sur le capital 26

Informations complémentaires 33

4 RAPPORT D"ACTIVITÉ

DU GROUPE

37

Présentation des principales activités

du groupe Société Générale 38

Activité et résultats du Groupe 40

Activité et résultats des métiers 43

Synthèse des résultats

et de la rentabilité par métier 45

Politique financière 62

Nouveaux produits

ou services importants lancés 64 Principaux investissements et cessions effectués 67

Évolutions récentes et perspectives 68

Événements postérieurs à la clôture 69Bâle 2.5 : rapport Pilier III. 69

Analyse du bilan consolidé 70

Propriétés immobilières et équipements 74

5 GOUVERNEMENT

D"ENTREPRISE

75

Conseil d"administration 76

Direction générale 87

Informations complémentaires

sur les membres du Conseil et les Directeurs généraux délégués 90

Comité exécutif 91

Comité de direction Groupe 92

Rapport du Président

sur le gouvernement d"entreprise 93 Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques 103

Rémunération des Dirigeants du Groupe 118

Plan d"option et d"attribution d"actions aux salariés 129

Gouvernance interne et conformité 131

Commissaires aux comptes 132

Rapports des Commissaires

aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques 134

Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 135

6 RESSOURCES HUMAINES 137

Introduction : les équipes Société Générale en 2012 138

La carrière : aider les collaborateurs

à se réaliser 141

L"attention : prendre chacun en considération 144

L"agilité : faire vivre un esprit d"entreprise

responsable et novateur 147 GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

7 RESPONSABILITÉ SOCIALE

ET ENVIRONNEMENTALE

151
Responsabilité sociale et environnementale 152

Informations sociales 155

Informations environnementales 163

Informations relatives aux engagements sociétaux 173

Note méthodologique 191

Attestation de présence et rapport

d"assurance modérée du vérificateur indépendant 194

8 CONFORMITÉ 197

Conformité 198

9 GESTION DES RISQUES 205

Introduction 206

Les risques de crédit 219

Les risques de marché 231

Informations financières spécifiques 238

Les risques structurels de taux

et de change 245

Le risque de liquidité 248

Les risques opérationnels 252

Les risques de non-conformité

et de réputation 258

Les risques juridiques 259

Les risques environnementaux 262

Autres risques 262

Ratios réglementaires 263

10 ÉLÉMENTS FINANCIERS 267

États financiers consolidés 270

Notes annexes aux états financiers

consolidés 278

Rapports des Commissaires

aux comptes sur les comptes consolidés 385

Comptes sociaux 387

Notes annexes aux comptes sociaux 395

Principaux mouvements ayant affecté

le portefeuille titres en 2012 445

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 446

11 ÉLÉMENTS JURIDIQUES 449

Statuts 450

Règlement intérieur du Conseil

d"administration 456

Charte de l"administrateur 461

12 RESPONSABLE

DU DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

463

Responsable du Document de référence 464

Attestation du responsable du Document

de référence et du rapport financier annuel 464

Responsable du contrôle des comptes 465

13 TABLES DE CONCORDANCE 467

Abréviations courantes : Millions d"euros : M EUR

Milliards d"euros : Md EUR

Classements : les sources des classements sont mentionnées explicitement, à défaut, l"information est de source interne.

GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

1GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

HISTORIQUE ........................................................................................................2

PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ....................3 1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

2GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

1I HISTORIQUE ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALEIHISTORIQUE 1I HISTORIQUE ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALEIHISTORIQUE

HISTORIQUE

Société Générale a été créé en mai 1864 par un groupe d"industriels souhaitant financer le développement du commerce et de l"industrie en France. Dès ses premières années d"existence, il adopte le modèle de " banque universelle » qui lui assure une forte croissance. Son réseau d"agences connaît un développement rapide sur l"ensemble du territoire national, passant de 32 à 1 500 guichets entre 1870 et 1940. Dans le même temps, Société Générale acquiert une dimension internationale en finançant la mise en place d"infrastructures indispensables au développement économique de plusieurs pays d"Amérique latine, d"Europe et d"Afrique. Cette politique d"expansion s"accompagne de l"implantation d"un réseau d"agences à l"étranger. À la veille de la Première guerre mondiale, Société Générale exerce le métier de Banque de détail dans pas moins de quatorze pays, disposant notamment d"une solide implantation en Russie. Ce réseau sera complété après 1918 par l"ouverture de guichets à New York, Abidjan, Dakar ou par la prise de participations dans le capital d"établissements financiers en

Europe centrale.

Nationalisé en 1945, Société Générale joue un rôle actif dans le financement de la reconstruction du territoire français. La banque contribue aussi à la diffusion des techniques bancaires en lançant des produits financiers innovants qu"elle met au service des entreprises, comme les crédits à moyen terme mobilisables ou le crédit-bail où elle tient une position de premier rang. Avec la réforme du système bancaire de 1966, Société Générale démontre sa capacité à s"adapter à son nouvel environnement en diversifiant sa clientèle. Il continue de soutenir ses entreprises partenaires mais n"hésite pas à orienter son activité en direction

de la clientèle de particuliers.Redevenu un groupe bancaire privé à la faveur de sa privatisation

en juillet 1987, Société Générale poursuit sa croissance. En France, il s"appuie sur le développement de ses fonds de commerce tout en affirmant plus encore son rôle de banque de proximité avec l"acquisition du Crédit du Nord (prise de participation majoritaire en 1997 puis rachat des minoritaires en 2009) et de la Société Marseillaise de Crédit en 2010. Le Groupe élargit ainsi son activité de Banque de détail sur son marché domestique, avec un réseau de banques régionales. À l"international, Société Générale a accru sa taille à travers des acquisitions sur tous les continents dans ses différents métiers. Ainsi, en Europe de l"est, il développe son réseau de banques de détail en faisant l"acquisition de la BRD (Roumanie) en 1999, puis de la Komerčni Banka (République tchèque) en 2001, suivie par une dizaine d"autres acquisitions dans les autres pays de la région. En 2006, il prend une participation dans Rosbank (Russie). Le Groupe détient actuellement 82,4 % du capital de cette filiale, faisant d"elle une banque de toute première importance en Russie. Cette stratégie de déploiement à l"international, renforcée par la présence de sa Banque de Financement et d"Investissement (SG CIB), ses activités de Banque Privée, Gestion d"Actifs et Services aux Investisseurs (GIMS), et ses Services Financiers Spécialisés (DSFS) permettent au Groupe d"être présent dans

76 pays.

En 2010, dans un environnement en profonde mutation, le Groupe a lancé un programme de transformation pour faire face aux défis économiques et réglementaires liés à la crise et poursuivre une stratégie de croissance durable. Ce programme a déjà donné des résultats tangibles en matière de réduction du profil de risque et d"optimisation du portefeuille d"actifs, d"accroissement de ses fonds propres. Le Groupe entend poursuivre sa priorité donnée à la satisfaction de ses clients.

PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALEIHISTORIQUE ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

I1

3GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALEIHISTORIQUE ET PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

I1 Société Générale est l"un des tout premiers groupes européens de services financiers. S"appuyant sur un modèle diversifié de banque universelle, le Groupe allie solidité financière et stratégie de croissance durable avec l"ambition d"être la banque relationnelle, référence sur ses marchés, proche de ses clients, choisie pour la qualité et l"engagement de ses équipes. Plus de 154 000 collaborateurs, présents dans 76 pays, accompagnent au quotidien 32 millions de clients dans le monde entier. Les équipes Société Générale proposent conseils et services aux particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers : les Réseaux France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama ;les Réseaux Internationaux présents en Europe centrale et orientale et en Russie, dans le Bassin méditerranéen, en

Afrique subsaharienne, en Asie et en Outre-Mer ;

la Banque de Financement et d"Investissement avec son expertise globale en banque d"investissement, financements et activités de marché. Société Générale est également un acteur significatif dans les métiers de Services Financiers Spécialisés, d"Assurances, de Banque Privée, de Gestion d"Actifs et des Services aux

Investisseurs.

Au 4 mars 2013, la notation long terme de Société Générale est A2 chez Moody"s, A+ chez Fitch et A chez Standard & Poor"s.

PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

4GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

5GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

2 STRATÉGIE DU GROUPE ET PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE

À MOINDRE RISQUE

LES MÉTIERS DU GROUPE ................................................................9

6GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

2I

STRATÉGIE DU GROUPE

ET PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

I UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE À MOINDRE RISQUE, FONDÉE SUR UN MODÈLE ROBUSTE DE BANQUE UNIVERSELLE L"année 2012 a été marquée par un climat de récession latente en Europe se répercutant dans les pays d"Europe centrale et orientale. Pour autant, des progrès significatifs ont été réalisés dans les éléments de réponse politique et économique à la crise en zone Euro, contribuant ainsi à éviter son éclatement : le traité de stabilité européen a contribué à renforcer la gouvernance macro- économique et budgétaire de la zone Euro, des mécanismes de secours pour le financement des États ou de financement des banques par la BCE (LTRO - Long Term Refinancing Operation) ont été mis en place, enfin les bases de l"union bancaire ont été posées. Aux États-Unis, la croissance s"est poursuivie à un rythme identique à celui de 2011 en bénéficiant du stimulus budgétaire. Les BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine) ont bien résisté malgré une croissance plus modérée. Sur le plan réglementaire, et dans le prolongement des initiatives du G20 de 2010, de nouvelles contraintes sont venues s"ajouter en 2012 sur le capital, la liquidité ou encore les activités de marché. En particulier, l"Autorité Bancaire Européenne a imposé aux banques européennes un ratio de capital Core Tier 1 supérieur à 9 %, en capital réglementaire Bâle 2.5, à compter du

30 juin 2012. Par ailleurs, la France a instauré une taxe sur les

transactions financières à compter du 1 er août 2012. Dans cet environnement difficile, Société Générale a bénéficié de la solidité de ses fonds de commerce et de son bilan, avec notamment une exposition limitée aux risques souverains périphériques (Grèce, Italie, Irlande, Portugal et Espagne), des réserves de liquidités importantes, une capacité bénéficiaire et une bonne diversification des risques. Le Groupe a démontré la résilience de ses métiers et leur capacité à générer durablement du capital. En parallèle, le Groupe a accéléré et adapté l"exécution de son plan stratégique Ambition SG 2015, dont les principaux axes stratégiques, annoncés en juin 2010, demeurent les piliers de la transformation du Groupe : renforcer un modèle de banque universelle orienté vers ses clients et recentré sur trois piliers (Réseaux France, Réseaux Internationaux et Banque de Financement et d"Investissement) ; maintenir une stricte gestion des risques ; transformer le modèle opérationnel. ■ L"évolution soudaine de l"environnement monétaire et économique à l"été 2011 conjuguée aux contraintes croissantes sur le plan réglementaire ont nécessité de donner la priorité au renforcement de la structure financière du Groupe et à la transformation de son bilan en accélérant certains chantiers ou en menant des actions complémentaires. En 2012, le Groupe a notamment cédé à Piraeus sa filiale Geniki en Grèce et plus généralement a poursuivi le processus de simplification de son portefeuille d"activités avec la cession annoncée de TCW à Carlyle Group et avec un certain nombre de désengagements au sein du Crédit à la Consommation (Inde, Bulgarie, etc.) et au sein de la Banque Privée (États-Unis, Canada). Le Groupe a également conclu un accord ferme avec Qatar National Bank pour la cession de sa filiale de banque de détail NSGB en Égypte. Elle devrait être effective à la fin du premier trimestre 2013. Le Groupe a, par ailleurs, achevé en 2012 son programme de deleveraging de la Banque de Financement et d"Investissement (cession de 16 Md EUR d"actifs du portefeuille de crédit depuis fin juin 2011), poursuivi son programme de cession d"actifs gérés en extinction (cession de 19 Md EUR au cours des 18 derniers mois) et renforcé sa structure de financement avec notamment une amélioration du ratio crédits/dépôts. La maîtrise des frais généraux a également fait l"objet d"une attention particulière de la part des métiers en 2012. Le Groupe entend capitaliser sur cette dynamique et : continuer d"optimiser son bilan, notamment dans la Banque de Financement et d"Investissement où le Groupe entend réduire ses besoins de financement sur les marchés de capitaux ; poursuivre l"optimisation de son portefeuille d"activités à l"aune notamment de leur consommation de ressources rares (capital et liquidité) et de leurs synergies avec les trois piliers du Groupe ; maîtriser durablement sa base de coûts. Au total, le Groupe confirme sa capacité à atteindre un objectif de ratio Core Tier 1 en capital réglementaire Bâle 3, compris entre

9,0 et 9,5 % à fin 2013.

UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE À MOINDRE RISQUE, FONDÉE SUR UN MODÈLE ROBUSTE DE BANQUE UNIVERSELLE

7GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE À MOINDRE RISQUE, FONDÉE SUR UN MODÈLE ROBUSTE DE BANQUE UNIVERSELLE I

STRATÉGIE DU GROUPE

ET PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

I2 Les Réseaux France constituent le premier pilier de la stratégie de banque universelle du Groupe. L"année 2012 a été marquée par la poursuite d"une activité commerciale satisfaisante conjuguée à la bonne maîtrise des frais de gestion, en dépit d"un contexte économique déprimé. L"augmentation du coût du risque, inhérente à un environnement dégradé, a pesé négativement sur le résultat des Réseaux France qui reste néanmoins le premier contributeur aux résultats du Groupe. En 2013, les Réseaux France poursuivront leur stratégie multimarque, s"appuyant sur leurs trois enseignes fortes, complémentaires et au positionnement différencié (11,1 millions de clients particuliers et près de 3 200 agences) : la banque relationnelle multicanal Société Générale ; le Réseau de Crédit du Nord et de ses banques régionales, ■ caractérisé par son ancrage local combiné à une forte culture de proximité avec sa clientèle et auquel a été intégrée avec succès la Société Marseillaise de Crédit ; le leader français de la banque en ligne, Boursorama, qui s"appuie sur un modèle innovant et un positionnement tarifaire attractif. L"ambition du Groupe dans la banque de détail en France est d"être la banque de référence en matière de satisfaction et de protection des clients. Le Groupe entend ainsi mieux fidéliser ses clients, poursuivre sa conquête de nouveaux clients particuliers et consolider son statut d"acteur de référence sur la clientèle d"entreprises. Pour cela, il s"appuiera sur des stratégies davantage différenciées par segment de clientèle (ancrage régional, élargissement de l"offre sur des expertises au cœur du métier de banquier, etc.), sur l"innovation utile (nouveaux moyens de paiement et nouvelles technologies numériques, etc.) et sur l"adaptation de son dispositif (maillage, multicanal, etc.). Par ailleurs, le Groupe continuera de développer des synergies industrielles entre ses enseignes, notamment au travers du projet " Convergence » (architecture informatique commune), tout en respectant et en renforçant l"identité des marques et en améliorant la qualité du service. Dans un environnement de taux bas et contraint par la réglementation et les pressions consuméristes, le Groupe anticipe une stabilité de ses revenus et optimisera son modèle opérationnel de manière à permettre une réduction du coefficient d"exploitation. Les Réseaux Internationaux constituent le deuxième pilier de la stratégie de banque universelle du Groupe. En 2012, leurs résultats ont pâti d"un environnement globalement difficile. En

2013, les Réseaux Internationaux devraient cependant davantage

contribuer aux résultats du Groupe, à la faveur du développement des fonds de commerce, notamment sur le marché des particuliers, des mesures de redressement prises en Russie et en Roumanie et de manière plus large des plans d"économies mis en œuvre. Au total, le Groupe reste confiant sur les perspectives à moyen terme de ses activités dans ces pays à fort potentiel et

dans lesquels il bénéficie de positions solides :en Russie, avec ses trois enseignes : Rosbank (3

e réseau d"agences du pays), DeltaCrédit et Rusfinance ; en Europe centrale et orientale (hors Russie), où le Groupe ■ compte plus de 6,1 millions de clients particuliers et des fonds de commerce de premier plan (1 er réseau privé d"agences en

Roumanie, 3

e banque en République tchèque en taille du bilan) ; dans le Bassin méditerranéen et en Afrique subsaharienne, au ■ travers notamment de ses positions au Maroc (4 e banque par le total de bilan) au Sénégal et au Cameroun (1 res banques par les encours) et en Côte d"Ivoire (1 re banque par le total de bilan). Le Groupe a pour ambition de servir au mieux tous ses clients, particuliers ou entreprises, et d"accompagner le développement de celles-ci à l"international en tirant parti de la richesse de son dispositif localisé dans les zones de croissance de demain. Pour y parvenir, les implantations s"appuieront sur différents leviers. Il s"agira notamment de renforcer l"innovation et l"expertise marketing pour intensifier la relation client et adapter l"offre de produits à la demande. Le développement des synergies Groupe (notamment avec la Banque de Financement et d"Investissement et la Banque Privée) et l"ajustement du dispositif à la demande seront également poursuivis. En outre, le Groupe entend également renforcer la culture risques dès l"origination, mutualiser des ressources (notamment informatiques et support) et des expertises et harmoniser des procédures afin d"améliorer le modèle opérationnel et le pilotage des filiales. La Banque de Financement et d"Investissement (Société Générale Corporate & Investment Banking) constitue le troisième pilier de la stratégie de banque universelle du Groupe. L"année

2012 a été une année de transformation et d"adaptation à un

environnement difficile. Des efforts importants ont été réalisés pour recentrer les activités, réduire le bilan et les besoins en liquidité et adapter la base de coûts. En dépit de cet environnement difficile, une performance commerciale robuste a été dégagée en

2012. Face au nouvel environnement, notamment réglementaire,

l"adaptation du modèle se poursuivra afin de toujours accompagner au plus près les clients du Groupe, entreprises et institutions financières, dans leurs besoins et d"optimiser la rentabilité générée. Les trois grands métiers (financements, activités de marché et services de banque d"investissement) se développeront en capitalisant sur leurs franchises mondiales, notamment dérivés actions et financements de ressources naturelles, avec une offre intégrée en Europe. Dans les régions Amériques et Asie- Pacifique, Société Générale Corporate & Investment Banking se concentrera sur ses forces et franchises cœur. Les synergies Groupe, au travers de coopérations renforcées et de dispositifs mieux intégrés, seront également développées (zone Europe centrale et orientale, Afrique et Moyen-Orient, Banque Privée). Enfin, le marketing et la distribution seront renforcés, notamment en exploitant les synergies entre les pôles d"expertise, afin de disposer d"un modèle plus efficace et plus intégré dans un contexte de désintermédiation accrue des opérations de financement.

8GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

2I

STRATÉGIE DU GROUPE

ET PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

I UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE À MOINDRE RISQUE, FONDÉE SUR UN MODÈLE ROBUSTE DE BANQUE UNIVERSELLE Dans cette logique, l"optimisation de la consommation de ressources rares (capital et liquidité) restera une priorité, au même titre que la maîtrise des coûts, notamment liés aux infrastructures, et la stricte gestion des risques, en capitalisant sur l"ensemble des dispositions prises par le Groupe au cours des dernières années. Dans le cadre d"Ambition SG 2015, les métiers Services Financiers Spécialisés et Assurances, et Banque Privée, Gestion d"Actifs et Services aux Investisseurs soutiendront le développement des trois piliers et poursuivront leur recentrage à l"aune de quatre critères : le niveau de synergies potentielles avec les trois métiers piliers du Groupe ; leur consommation de ressources rares ; la stabilité de leur contribution aux résultats financiers du ■

Groupe ;

leur capacité à conserver un positionnement concurrentiel compétitif. En 2012, les métiers des Services Financiers Spécialisés et Assurances ont globalement connu une amélioration sensible de leur profitabilité, tout en poursuivant leur adaptation à un environnement contraint sur le capital et la liquidité. Les efforts portant sur l"optimisation des ressources rares, la diversification du refinancement, la réduction des coûts et la gestion des risques continueront en 2013. Le Groupe entend privilégier le développement sélectif de ses franchises les plus rentables, en synergie avec les Réseaux France et Internationaux. Il s"agira notamment de consolider ses positions de leader en Europe tout en poursuivant la rationalisation du portefeuille d"activités et le développement des sources de financement externes. Les activités d"Assurances, plus spécifiquement, ont continué de démontrer leur dynamisme et leur solidité en 2012. Le Groupe poursuivra, dans la logique du modèle de bancassurance, sa politique d"équipement et d"élargissement de la gamme de produits des clients des Réseaux

du Groupe, en France comme à l"international.Dans un environnement peu porteur, les métiers du pôle Banque

Privée, Gestion d"actifs et Services aux Investisseurs ont participé à l"effort de transformation du Groupe, notamment au travers du recentrage du dispositif et d"une gestion rigoureuse des coûts.quotesdbs_dbs30.pdfusesText_36

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