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sous toutes ses formes en tout ou en partie de ce document est strictement interdite sans autorisation.

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SOMMAIRE

1 Rapport sur le gouǀernement d'entreprise ................................................................................................................................................. 8

1.1 PrĠsentation de l'Ġtablissement .................................................................................................................................................................................8

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif 8

1.1.2 Forme juridique 8

1.1.3 Objet social 8

1.1.4 Date de constitution, durée de vie 8

1.1.5 Exercice social 8

1.2 Capital social de l'Ġtablissement .................................................................................................................................................................................9

1.2.1 Parts sociales 9

1.2.3 SociĠtĠs locales d'Ġpargne 11

1.3 Organes d'administration, de direction et de surǀeillance .......................................................................................................................................12

1.3.1 Directoire 12

1.3.2 Conseil d'Orientation et de Surǀeillance 15

1.3.3 Commissaires aux comptes 27

1.4 Eléments complémentaires ......................................................................................................................................................................................28

1.4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation 28

1.4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux 29

1.4.3 Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) 46

1.4.4 Obserǀations du Conseil d'Orientation et de Surǀeillance sur le rapport de gestion du Directoire 46

1.4.5 Projets de résolutions 48

2 Rapport de gestion ................................................................................................................................................................................... 49

2.1 Contedžte de l'actiǀitĠ ................................................................................................................................................................................................49

2.1.1 Environnement économique et financier 49

2.1.2 Faits majeurs de l'edžercice 50

2.2 Declaration de performance extra-financiere ...........................................................................................................................................................55

2.2.1 Un modğle d'actiǀitĠs pĠrenne, uniǀersel et ancrĠ dans les territoires 55

2.2.2 Analyse des enjeux, risques et opportunités RSE 59

2.2.3 Une stratégie RSE guidée par 4 grandes ambitions 63

pour plus d'impact 67

2.2.5 Empreinte locale ͗ ġtre un acteur clĠ de la transformation des territoires et de l'Ġconomie de prodžimitĠ 89

2.2.6 Coopération active : conduire les collaborateurs et les sociétaires à devenir des coopéraCteurs 97

2.2.7 Innovation sociétale : anticiper les besoins sociétaux pour construire des solutions contribuant au progrès 99

2.2.8 Note méthodologique 104

2.2.9 Rapport de l'organisme tiers indĠpendant, sur les informations sociales, enǀironnementales et sociétales consolidées figurant

dans le rapport de gestion 105

2.3 Activités et résultats consolidés du groupe ............................................................................................................................................................. 109

2.3.1 Résultats financiers consolidés 109

2.3.2 Présentation des secteurs opérationnels 110

2.3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel 110

2.3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres 111

2.4 ActiǀitĠs et rĠsultats de l'entitĠ sur base indiǀiduelle ............................................................................................................................................. 111

2.4.1 RĠsultats financiers de l'entitĠ sur base indiǀiduelle 111

2.4.2 Analyse du bilan de l'entitĠ 112

2.5 Fonds propres et solvabilité .................................................................................................................................................................................... 113

2.5.1 Gestion des fonds propres 113

2.5.2 Composition des fonds propres 115

3

2.5.3 Exigences de fonds propres 116

2.5.4 Ratio de levier 117

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne ........................................................................................................................................................... 118

2.6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent 119

2.6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique 121

2.6.3 Gouvernance 122

2.7 Gestion des risques ................................................................................................................................................................................................. 123

2.7.1 Dispositif de gestion des risques 123

2.7.2 Facteurs de risques 130

2.7.3 Risques de crédit et de contrepartie 137

2.7.4 Risques de marché 142

2.7.5 Risques de gestion de bilan 145

2.7.6 Risques opérationnels 148

2.7.7 Faits exceptionnels et litiges 152

2.7.8 Risques de non-conformité 152

2.7.9 Gestion de la continuitĠ d'actiǀitĠ 156

2.7.10 SĠcuritĠ des systğmes d'information 159

2.7.11 Risques émergents 160

2.7.12 Risques climatiques 161

2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives .............................................................................................................................................. 162

2.8.1 Les événements postérieurs à la clôture 162

2.8.2 Les perspectives et évolutions prévisibles 162

2.9 Eléments complémentaires .................................................................................................................................................................................... 165

2.9.1 Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales 165

2.9.2 Activités et résultats des principales filiales 166

2.9.3 Tableau des cinq derniers exercices 172

2.9.4 Délai de règlement des clients et des fournisseurs 173

2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier) 173

2.9.6 Informations relatives aux comptes inactifs (articles L312-19, L312-20 et R312-21 du code monétaire et financier) 177

3 Etats financiers ....................................................................................................................................................................................... 178

3.1 Comptes Consolidés ................................................................................................................................................................................................ 178

3.1.1 Comptes consolidĠs IFRS de la Caisse d'Epargne Hauts de France au 31 décembre 2018 178

3.1.2 Annexe aux états financiers du Groupe BPCE 192

3.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266

3.2 Comptes INDIVIDUELS ............................................................................................................................................................................................ 274

3.2.1 Comptes individuels au 31 décembre N (avec comparatif au 31 décembre N-1) 275

3.2.2 Notes annexes aux comptes individuels 278

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels 316

4 Déclaration des personnes responsables ................................................................................................................................................ 321

4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport ...................................................................................................................... 321

4.2 Attestation du responsable ..................................................................................................................................................................................... 321

4

RESULTATS CONSOLIDES

DONNEES FINANCIERES IFRS CONSOLIDEES

DONNEES FINANCIERES IFRS

CONSOLIDES

2017 2018

(en million d'euros)

PNB 675,5 656,7

Résultat Brut d'exploitation 197,2 212,9

Résultat net 129,7 137,9

DONNEES FINANCIERES French

DONNEES FINANCIERES FRENCH 2017 2018 (en millions d'euros)

PNB 674,1 643,0

Résultat Brut d'exploitation 196,5 198,8

Résultat net 149,1 120,2

Capacité bénéficiaire 149,1 120,2

Coefficient d'exploitation 70,8% 69,1%

DONNEES PRUDENTIELLES

DONNEES PRUDENTIELLES 2017 2018 (en millions d'euros)

Ratio de solvabilité IFRS 27,3% 27,1%

CERC 110,7% 112,3%

LCR 109,8% 116,8%

NSFR 117,7% 116,9%

Ratio de levier 8,1% 8,2%

5

IHV VRŃLpPpV ORŃMOHV G·pSMUJQH

6

INSTANCES DIRIGEANTES

CONSEIL D'ORIENTATION ET DE SURVEILLANCE

Président Vice-Président

Président du Comité des Rémunérations Vice-Président du COS et du Comité des Nominations Vice-Président de la SLE Flandre Métropoles

Président de la SLE Valois

Philippe LAMBLIN (A compter du 19 avril 2018) Jacky LENTREBECQ (A compter du 19 avril 2018) Président du Comité des Rémunérations Vice-Président du COS Et du Comité des Nominations Président de la SLE Laon

Vice-Président de la SLE Flandre Métropoles

Membres

Antoine BEDOY Luc LEGRAS - Président du Comité des Risques Président de la SLE Flandre Président de la SLE Arras-Lens-Liévin Bernard BELIN Léon-Sylvain LENTENOIS - Secrétaire du COS Président de la SLE Amiens Albert Corbie Président du Comité Sociétariat RSE

Président de la SLE Flandre Métropole

Faïzaz BELLAHCENE Jacky LENTREBECQ

Administratrice de la SLE Haute Deûle Président de la SLE de Laon

Nathalie BÉTOURNÉ Astrid MAUDUIT

Administratrice de la SLE Pays d'Opale Présidente de la SLE Abbeville Rue Doullens

Catherine CROIZE Patrice NAGLE

Présidente de la SLE Beauvais Thelle Présidente de la SLE Deux Vallées

José DE SOUSA Marie-Thérèse PIEKACZ

Président de la SLE Douaisis-Cambrésis Présidente de la SLE Soissons

Pascal DEGRELLE Nathalie PISCHEDDA

Président de la SLE Valenciennes Sambre Avesnois Présidente de la SLE Compiègne

Véronique DELANNOY Stéphane POTTEZ

Administratrice de la SLE de Lille Vice-Président de la SLE Saint Omer-Calais

Marc DELASSUS - Président du Comité d'Audit Bernard PRUVOST PrĠsident de la SLE Sud de l'Oise Administrateur de la SLE Arras-Lens-Liévin

Sabine DRUART Catherine VANRENTERGHEM

Vice-Présidente de la SLE Valenciennes Sambre Avesnois Administratrice de la SLE Maritime

Brigitte FERRY Mathilde ROY

Présidente de la SLE Plateau Picard Représentant des collectivités Territoriales & EPCI

Louis FLATRES Sylvain ROBERT

Président de la SLE Santerre Représentant des collectivités Territoriales & EPCI

Nancy FOSLIN Jean-Marc GAJDA

Vice-Présidente de la SLE Saint Amand Denain Représentant des Salariés Sociétaires

Alain HERRENG Dominique MOITY

Président de la SLE Samarobriva Représentant des Salariés Sociétaires

Jean-Claude JOSINSKI Guillaume COUSSEMENT

Président de la SLE Saint Quentinois Représentant des Salariés

Thierry LACOUT Nicolas DELCOURT

Président de la SLE Sud-Ouest Représentant des Salariés (invité)

Nadine LEFEBVRE

Présidente de la SLE Béthune-Bruay

7

Censeurs Statutaires

Monsieur Dominique AERTS Monsieur Cédric DHALLUIN

Monsieur Christian BOURLET Monsieur Didier PIGNAT

Monsieur Ludovic CANON Monsieur Jean-Patrick PROUVOST Monsieur Gérard CHOQUENET Monsieur Jean-Paul RENAUX Monsieur Philippe CLERBOUT Monsieur Olivier TASSAN

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Directoire (Renouvellement le 12.11.2018)Comité de Direction Générale

Alain DENIZOT Alain DENIZOT

Président (Jusqu'au 11 Novembre 2018)Président (Jusqu'au 11 Novembre 2018)

Laurent ROUBINLaurent ROUBIN

Président (A compter du 12 Novembre 2018)Président (A compter du 12 Novembre 2018)

François CODET Max BECHERAND

Pôle Finance et Engagements (Jusqu'au 27 Avril 2018)Directeur Général Adjoint (Jusqu'au 30 Juin 2018)

Michaël KERVRANFabienne BOCHET (A compter du 1er Octobre 2018) Pôle Finance et Engagements Directeur Général Adjoint

Christine GOEURYMichaël KERVRAN

Pôle Ressources et Conduite du ChangementPôle Finance et Engagements Thierry LHOSTE (A compter du 12 Novembre 2018)Christine GOEURY Pôle Entreprises, Institutionnels et TerritoiresPôle Ressources et Conduite du Changement

Valérie RAYNAUDThierry LHOSTE

Pôle Banque de Détail Pôle Entreprises, Institutionnels et Territoires

Valérie RAYNAUD

Pôle Banque de Détail

8

1 Rapport sur le gouǀernement d'entreprise

1.1 PRESENTATION DE L'ETABLISSEMENT

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif

Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France Siège social : 135 Pont de Flandres - 59777 EURALILLE

1.1.2 Forme juridique

La Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France (CEHDF), au capital de 766 156 000 euros, enregistrée au registre

du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 383 000 692 et dont le siège social est situé 135 Pont de

Flandres 59777 EURALILLE, est une banque coopérative, société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dénommé

Conseil d'Orientation et de Surǀeillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles

L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de

commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts.

1.1.3 Objet social

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France a pour objet toutes opérations de banque, de services

d'inǀestissement et d'intermĠdiation d'assurance effectuĠes aǀec ses sociĠtaires, les sociĠtaires des SociĠtĠs Locales

prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement.

principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de

l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle

contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement

économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique,

sociale et environnementale.

1.1.4 Date de constitution, durée de vie

Immatriculée en date du 8 Novembre 2000, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en

cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France est immatriculĠe au registre du commerce et des sociĠtĠs de Lille

Métropole sous le numéro 383 000 692.

1.1.5 Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Caisse

d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France (statuts, procğs-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs

légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole. 9

1.2 CAPITAL SOCIAL DE L'ETABLISSEMENT

1.2.1 Parts sociales

Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et

toutes de mġme catĠgorie, entiğrement souscrites par les SociĠtĠs Locales d'Epargne.

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France sΖĠlğǀe ă 766 156 000

euros, soit 38 307 800 de parts sociales de 20 euros de valeur nominale.

Eǀolution et dĠtail du capital social de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France

Au 31/12/2018

montant % en capital % en droit de vote (en euros) Parts sociales dĠtenues par les SociĠtĠs Locales d'Epargne 766 156 000 100% 100% Au 31/12/2017 montant % en capital % en droit de vote (en euros) Parts sociales dĠtenues par les SociĠtĠs Locales d'Epargne 766 156 000 100% 100% Parts sociales dĠtenues par les SociĠtĠs Locales d'Epargne (CE Picardie) 268 492 540 Parts sociales dĠtenues par les SociĠtĠs Locales d'Epargne (CENFE) 497 663 460

Au 31/12/2016

montant % en capital % en droit de vote (en euros)

Parts sociales dĠtenues par les SociĠtĠs Locales d'Epargne (CE Picardie) 268 492 540 100% 100%

Parts sociales détenues par les SociĠtĠs Locales d'Epargne (CENFE) 497 663 460 100% 100%

S'agissant des parts sociales de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France

Les parts sociales de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France sont obligatoirement nominatiǀes. Elles ne

Leur cession s'effectue au moyen d'un ordre de mouǀement signĠ par le cĠdant ou son mandataire.

Les parts sociales donnent droit ă un intĠrġt annuel dont le taudž est fidžĠ par l'assemblĠe gĠnĠrale annuelle de la Caisse

la date de l'assemblĠe gĠnĠrale, du taudž moyen des Ġmissions obligataires du secteur priǀĠ (TMO), majorĠe de deudž

Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et

au vote des résolutions. 10 Intérêts des parts sociales de la CE Hauts de

France détenues par les SLE 2017

(en euros) Intérêt servi aux parts sociales 11 492 340 Φ

Taux 1.50%

Intérêts des parts sociales de la CE Picardie détenues par les SLE 2015 2016 (en euros) Intérêt servi aux parts sociales 4 859 714 4 832 865

Taux 1,81% 1,80%

Intérêts des parts sociales de la CENFE détenues par les SLE 2015 2016 (en euros) Intérêt servi aux parts sociales 9 007 000 8 957 000

Taux 1,81% 1,80%

S'agissant des parts sociales de SociĠtĠs Locales d'Epargne (SLE)

Les parts sociales Ġmises par les SociĠtĠs Locales d'Epargne affiliĠes ă la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de

France sont des parts de sociétaires au sens de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la SociĠtĠ Locale d'Epargne.

Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative.

La propriĠtĠ de ces parts est Ġtablie par inscription en compte ou sur un registre spĠcial tenu par la Caisse d'Epargne et

de Prévoyance Hauts de France pour le compte des Sociétés Locales d'Epargne. Les parts sociales des SociĠtĠs Locales

ouǀerts ă la Caisse d'Epargne Hauts de France.

L'offre au public de parts sociales Ġmises par les SociĠtĠs Locales d'Epargne affiliĠes ă la Caisse d'Epargne et PrĠǀoyance

Hauts de France s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le

sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des Sociétés

Locales d'Epargne et, a fortiori, de la Caisse d'Epargne et PrĠǀoyance Hauts de France.

Il peut ġtre serǀi un intĠrġt audž parts dont le niǀeau est fidžĠ annuellement par l'AssemblĠe GĠnĠrale de la Caisse d'Epargne

trois annĠes ciǀiles prĠcĠdant la date de l'assemblĠe gĠnĠrale, du taudž moyen des Ġmissions obligataires du secteur privé

L'intĠrġt est calculĠ, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant

l'agrĠment du sociĠtaire, ou de la date de rĠception de la souscription et la libĠration des parts pour les sociĠtaires dĠjă

agréés. effectif de l'intĠrġt, selon la rğgle prĠǀue ci-dessus. 11

L'intĠrġt ă ǀerser audž parts sociales de la Caisse d'Epargne dĠtenues par les sociĠtĠs locales d'Ġpargne, au titre de

rĠmunĠration des parts sociales dĠtenues par les sociĠtaires des sociĠtĠs locales d'Ġpargne ă un taudž de 1,50й.

1.2.3 SociĠtĠs locales d'Ġpargne

Objet

Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au

31 décembre 2018, le nombre de SLE sociétaires était de 31.

Dénomination, Sièges et Capital Social

- 19 SLE ont leur siège social au 8 rue Vadé - 80064 Amiens Cedex 9 - 12 SLE ont leur siège social au 135 Pont de Flandres - 59777 Euralille.

Sociétaires dans les SLE

(en euros)

Montant des intérêts17 498 856

Taux 1,50%

2017
les SLE (en euros)

Montant des intérêts6 441 6856 231 675

Taux 1,89%1,80%

SLE (en euros)

Montant des intérêts12 995 21813 729 635

Taux1,75%1,80%

20152016

20152016

12

La rĠpartition du capital social dĠtenu par chacune des SociĠtĠs Locales d'Epargne (SLE) est fidžĠe comme suit au

31 décembre 2018 :

Sociétés Locales d'Epargne

Capital

% de détention de la SLE au

Capital de la

CEHDF % de droits de vote

Nombre de

sociétaires (en euros) SLE FLANDRE METROPOLES 66 747 580 8,71% 8,71% 48 092 SLE VALENCIENNES SAMBRE AVESNOIS 55 253 360 7,21% 7,21% 46 037 SLE ARRAS-LENS-LIEVIN 51 594 720 6,73% 6,73% 32 683 SLE SAINT OMER-CALAIS 42 777 060 5,58% 5,58% 19 940

SLE LILLE 41 537 460 5,42% 5,42% 31 886

SLE PAYS D'OPALE 40 170 920 5,24% 5,24% 20 289 SLE DOUAISIS-CAMBRESIS 39 627 020 5,17% 5,17% 30 465 SLE HAUTE DEÛLE 35 687 060 4,66% 4,66% 25 891 SLE BETHUNE-BRUAY 35 172 980 4,59% 4,59% 20 031

SLE MARITIME 32 440 300 4,23% 4,23% 19 981

SLE SAINT AMAND-DENAIN 28 962 580 3,78% 3,78% 22 129

SLE FLANDRE 27 692 420 3,61% 3,61% 16 542

SLE DES DEUX VALLEES 22 977 680 3,00% 3,00% 9 751 SLE AMIENS ALBERT CORBIE 20 855 500 2,72% 2,72% 8 892 SLE SAINT QUENTINOIS 18 613 560 2,43% 2,43% 9 278 SLE PLATEAU PICARD 17 977 260 2,35% 2,35% 7 660 SLE ABBEVILLE RUE DOULLENS 17 407 000 2,27% 2,27% 7 669

SLE DU VALOIS 17 248 660 2,25% 2,25% 6 621

SLE COMPIEGNE 16 365 820 2,14% 2,14% 6 856

SLE SANTERRE 15 722 420 2,05% 2,05% 7 035

SLE SAMAROBRIVA 15 616 960 2,04% 2,04% 8 008 SLE BEAUVAIS THELLE 15 374 480 2,01% 2,01% 7 516 SLE SUD DE L'OISE 13 863 880 1,81% 1,81% 5 504 SLE SOMME SUD OUEST 12 047 580 1,57% 1,57% 6 559

SLE LAON 11 856 520 1,55% 1,55% 5 971

SLE CHAUNY TERGNIER LA FERE 11 337 920 1,48% 1,48% 4 898 SLE SUD DE L'AISNE 11 252 580 1,47% 1,47% 6 283

SLE SOISSONS 11 183 280 1,46% 1,46% 5 553

SLE THIERACHE 9 597 900 1,25% 1,25% 5 053

SLE CREIL CENTRE 5 938 980 0,78% 0,78% 2 836 SLE AMIENS ST PIERRE 3 254 560 0,42% 0,42% 1 931

TOTAL 766 156 000 100,0% 100,0% 457 840

1.3 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

1.3.1 Directoire

Pouvoirs

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de

l'objet social et sous rĠserǀe des pouǀoirs attribuĠs par la loi au COS et audž assemblĠes de sociĠtaires. Dans les rapports

Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du président du Directoire, répartir entre eux les tâches de direction

après avoir obtenu l'autorisation de principe du COS. Le Directoire informe le COS de la rĠpartition retenue. En aucun cas

cependant, cette rĠpartition ne peut aǀoir pour effet de retirer au Directoire son caractğre d'organe assurant

collégialement la direction de la société. 13

Composition

Au 31 décembre 2018, le Directoire est composé de 5 membres, nommés par le COS et dont les mandats viennent à

échéance au 5ème anniversaire de la nomination du Directoire soit le 19 Octobre 2023.

En application de l'article L.512-90 du code monétaire et financier, le Directoire de BPCE s'assure qu'ils disposent de

l'honorabilité, des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de cette fonction et

propose leur agrément au conseil de surveillance de BPCE. Monsieur Laurent ROUBIN - Président du Directoire, né le 2/11/1969

PĠrimğtre d'actiǀitĠ : Directions Audit - Communication, Qualité et Satisfaction Client, Risques Conformité et Contrôles

Permanents - Secrétariat Général - Stratégie et Transformation Digitale.

Monsieur Michaël KERVRAN - Membre du Directoire en charge du Pôle Finances et Engagements, né le 20/05/1973

PĠrimğtre d'actiǀitĠ : Directions Contentieux, Comptabilité & Fiscalité, Engagements, Gestion Financière, Pilotage de la

Performance et Data.

Madame Christine GOEURY - Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources Conduite du Changement, née le

17/11/1962

PĠrimğtre d'actiǀitĠ : Directions Relations Humaines - Relations Sociales - Digital et Systğmes d'Information -

Environnements Travail - Organisation et Transformation - Sécurité, Assurance et Fiduciaire

Monsieur Thierry LHOSTE - Membre du Directoire en charge du Pôle Entreprises Institutionnel et Territoires (EIT), né le

18/06/1964

PĠrimğtre d'actiǀitĠ : Directions Développement EIT - Immobilier et Logement Social - Territoires - Département, Risques

et Contrôles EIT.

Valérie RAYNAUD - Membre du Directoire en charge du Pôle Banque de Détail, née le 03/05/1966

PĠrimğtre d'actiǀitĠ : Régions Commerciales dont la Banque Digitale Multimédia (15) - Développement - Coordination

BDD - Marketing Multimarchés - Distribution Communication Commerciale - Animation Clientèle Grand Public et Jeunes

- Animation Clientèle Professionnelle et Conquête Multimarchés - Animation Clientèle Prémium - Banque Privée et du

Dirigeant.

Il est précisé que la responsabilité du Pôle Supports et Opérations Clients est assurée par Madame Fabienne BOCHET,

Directeur Général Adjoint, sous la responsabilité de Monsieur Laurent ROUBIN, Président du Directoire. Le Pôle Supports

et Opérations Clients est composé des Directions ou Départements : - Financements, - Flux et Paiements, - Ingénierie et Assistance Bancaire, - Placements et Evénements Clients. 14

Fonctionnement

sĠminaires) pour y traiter tous les sujets releǀant de la gestion de l'entreprise et notamment :

- Orientations générales de la Société, - Plan de développement pluriannuel, - Budget annuel de fonctionnement et le budget d'inǀestissements. - Arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de gestion,

- Rapport d'actiǀitĠ trimestriel prĠsentĠ au Conseil d'Orientation et de Surǀeillance,

- Information du COS.

Gestion des conflits d'intĠrġts

ConformĠment audž statuts types de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts De France, toute conǀention interǀenant

entre la sociĠtĠ et l'un des membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée,

doit ġtre soumise ă l'autorisation prĠalable du COS.

Il en est de mġme pour les conǀentions entre la sociĠtĠ et une autre entreprise si l'un des membres du Directoire ou du

COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du

Directoire ou du conseil de surveillance de ladite entreprise.

Ces conǀentions sont soumises ă l'approbation de la plus prochaine AssemblĠe GĠnĠrale Ordinaire des sociĠtaires.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des

conditions normales.

Le Conseil d'Orientation et de Surǀeillance (COS) du 28 mars 2019 a procĠdĠ ă l'edžamen annuel des conǀentions

réglementées antérieurement autorisées et dont l'edžĠcution s'est poursuiǀie en 2018 soit :

1. Conǀention interǀenue au cours de l'edžercice 2018

au cours de l'edžercice clos le 31 décembre 2018.

2. Conǀentions approuǀĠes au cours des edžercices antĠrieurs dont l'edžĠcution s'est poursuiǀie durant l'edžercice

2018
Convention de rémunération des collatéraux avec BPCE (TS)

La convention de répartition de rémunération des collatéraux signĠe aǀec la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne en

date du 30 juin 2009. Convention de répartition du GCE au titre du Collatéral BCE (TN)

Le Conseil d'Orientation et de Surǀeillance du 22 juin 2009 a approuǀĠ la conǀention de rĠpartition de rĠmunération des

Dirigeant commun ͗ Philippe LAMBLIN, PrĠsident du Conseil d'Orientation et de Surǀeillance de la Caisse d'Epargne Nord

France Europe et membre du Conseil de Surǀeillance de l'edž Caisse Nationale des Caisses d'Epargne.

15 Conǀentions conclues aǀec les SociĠtĠs Locales d'Epargne (TS et TN) Territoire Sud ͗ 19 SociĠtĠs Locales d'Epargne

les conǀentions de compte courant d'associĠ et leurs aǀenants autorisĠs par le Conseil d'Orientation et de

Surveillance respectivement du 17 décembre 2003 et du 29 avril 2013 Territoire Nord ͗ 12 SociĠtĠs Locales d'Epargne

Conventions de prestations de services et conventions de compte-courant d'associĠ harmonisĠes et actualisĠes

suite au processus de fusion des Sociétés Locales d'Epargne interǀenues en janǀier 2009 et juillet 2013 et

approuǀĠes par le Conseil d'Orientation et de Surǀeillance du 30 aǀril 2009.

(TN) Pacte d'actionnaires du 4 juillet 2005 au sein de la SA HLM le Cottage Social des Flandres conclu aǀec la SA

HLM Habitat du Nord et la SA HLM Notre Cottage, fixant les modalités de dĠsignation de l'actionnaire de rĠfĠrence

au sein de la SA HLM Le Cottage Social des Flandres, dans le cadre de l'article L 422-21 du Code de la Construction

et de l'Habitation.

(TN) Pacte d'actionnaires du 25 noǀembre 2005 au sein de la SA HLM Habitat du Nord conclu avec la SA HLM

Notre Cottage et quatre associations à but non lucratif ayant pour objet l'insertion des personnes en difficultĠ

(A.F.E.J.I. - A.L.E.F.P.A. - Un toit pour vivre autrement - A.I.D.A.) sur les modalitĠs de dĠsignation de l'actionnaire

de rĠfĠrence au sein de la SA HLM Habitat du Nord dans le cadre de l'article L 422-21 du Code de la Construction

et de l'Habitation.

(TN) Convention de prestations de services du 27 octobre 2008 conclue avec la SAS GCE APS autorisée par le

Conseil d'Orientation et de Surǀeillance du 7 octobre 2008, les actiǀitĠs du GIE BOPANEA ayant ĠtĠ transfĠrĠes

depuis le 1er juillet 2008 à la SAS GCE APS. (TN) Pactes d'actionnaires entre la CENFE et HISA

Dans le cadre du projet ALLIANCE, le Conseil d'Orientation et de Surveillance du 10 décembre 2015 a approuvé et autorisé

la signature du pacte d'actionnaires entre la CENFE et HISA afin de constituer l'actionnariat de rĠfĠrence de la SociĠtĠ

SIGH (ex SA du Hainaut) en vue de la prise de participation progressive au capital de ladite Société dans les conditions

financiğres dĠtaillĠes au sein du protocole d'accord.

Le Conseil d'Orientation et de Surǀeillance du 13 dĠcembre 2018 a autorisĠ la signature d'un aǀenant de prorogation au

pacte d'actionnaires ă ĠchĠance le 15 dĠcembre 2018 dans l'attente de la signature d'un nouǀeau pacte.

Dirigeant commun ͗ Michaģl KERVRAN, membre du Directoire de la Caisse d'Epargne Nord France Europe et reprĠsentant

permanent de la CENFE, Administrateur de HISA.

1.3.2 Conseil d'Orientation et de Surveillance

Pouvoirs

et de Prévoyance Hauts de France et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle

permanent de la gestion de la société assurée par le Directoire. 16

Composition

La composition du Conseil d'Orientation et de Surǀeillance de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France est

encadrée par la loi : ainsi, et conformĠment audž principes posĠs par l'article L.512-90 du code monétaire et financier,

celui-ci doit ġtre composĠ de membres Ġlus directement par les salariĠs sociĠtaires de la Caisse d'Epargne et de

Prévoyance Hauts de France, de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics

de coopĠration intercommunale ă fiscalitĠ propre, sociĠtaires des SLE affiliĠes ă la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance

Hauts de France et de membres élus par l'assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance

Hauts de France.

Le mode de dĠsignation des membres du Conseil d'Orientation et de Surǀeillance dĠcrit ci-dessus est à lui seul un critère

de leur indépendance. De même, sauf disposition légale particulière, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au

moins ǀingt parts sociales d'une SLE affiliĠe ă la Caisse d'Epargne et de PrĠǀoyance Hauts de France pour ġtre ou rester

membre du Conseil d'Orientation et de Surǀeillance.

Par ailleurs, le rapport " Coopératives et mutuelles ͗ un gouǀernement d'entreprise original ͩ, rĠdigĠ dans le cadre de

entreprises coopĠratiǀes, et donc des Caisses d'Epargne, correspondent pleinement ă la notion d'ͨ administrateurs

indépendants » :

exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des

intĠrġts de l'organisation et des sociĠtaires ;quotesdbs_dbs42.pdfusesText_42

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