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Air Canada

Avis de convocation à l"assemblée

annuelle des actionnaires

Le 29 juin 2021

Circulaire de sollicitation de procurations

par la direction

TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l"assemblée annuelle des actionnaires de 2021 i Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 1

Exercice des droits de vote 3

Questions soumises à l"assemblée 14

Candidats aux postes d"administrateurs 17

Pratiques de gouvernance 34

Comités du conseil44

Développement durable et impact social 51

Rémunération de la haute direction 57

Message du comité des ressources humaines et de la rémunération (CRHR) 58

Analyse de la rémunération 69

Représentations graphiques du rendement de l"action 102

Tableaux de rémunération 104

Autres renseignements importants 118

Comment obtenir plus de renseignements 119

Annexe A - Résolution consultative non contraignantesur la rémunération des hauts dirigeants A-1

Annexe B - Charte du conseil d"administration B-1

LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET

DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le 6 mai 2021

Mesdames,

Messieurs,

Vous êtes cordialement invités à assister à notre assemblée annuelle des actionnaires d"Air Canada, qui

se tiendra le mardi 29 juin 2021 à 10 h 30 (heure de l"Est). Cette année, en raison de l"impact continu

de la COVID-19 et compte tenu des risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités,

actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée annuelle sera une fois de plus

tenue virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct à l"adresse https://aircanada.com/AGM.

Grâce à ce site Web, les actionnaires pourront écouter l"assemblée en direct, poser des questions et

exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l"égard de toutes les questions soumises à

l"assemblée.

Nous espérons que le fait de tenir une assemblée virtuelle se traduira par une participation accrue de

nos actionnaires en permettant aux actionnaires qui ne pourraient pas autrement se rendre à une

assemblée physique de participer en ligne tout en minimisant le risque pour la santé lié à de grands

rassemblements de personnes. La grande majorité de nos actionnaires votent par procuration avant

l"assemblée au moyen de divers processus, qui continueront d"être disponibles. Nous encourageons les

actionnaires à continuer de voter à l"avance par procuration.

Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée virtuelle et une description

des questions devant être soumises à l"assemblée figurent dans l"avis de convocation à l"assemblée

annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui

l"accompagne. Les actionnaires inscrits pourront accéder à l"assemblée au moyen d"un numéro de

contrôle transmis avec les documents d"assemblée. Les actionnaires véritables peuvent se nommer

eux-mêmes fondés de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir pour participer à l"assemblée en ligne.

Veuillez lire attentivement les étapes nécessaires pour, en premier lieu, vous nommer vous-même

fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir et, en second lieu, communiquer avec notre agent

des transferts afin de recevoir votre authentifiant pour l"assemblée en ligne, comme il est décrit plus

en détail dans la circulaire.

À titre d"actionnaires d"Air Canada, vous avez le droit de voter à l"égard de toutes les questions

soumises à l"assemblée. Vous pouvez voter à l"assemblée en ligne ou par procuration. Vous trouverez

dans la circulaire de sollicitation de procurations des renseignements sur ces questions et sur la façon

d"exercer votre droit de vote. La circulaire vous renseigne aussi sur les candidats aux postes

d"administrateurs, l"auditeur proposé, la rémunération des administrateurs et de certains hauts

dirigeants, nos pratiques de gouvernance et notre approche en matière de rémunération des hauts

dirigeants.

À l"assemblée, nous vous présenterons le rapport de la direction pour 2020 et discuterons des priorités

de l"entreprise pour 2021. L"année dernière a été marquée par de grands bouleversements, à tout point

de vue. Malgré les pertes financières importantes causées par la crise pandémique de la COVID-19 et

les restrictions de voyage imposées, Air Canada a maintenu son statut de chef de file en ce qui a trait à

la prise et à l"exécution de décisions difficiles visant à préserver les liquidités. Elle a établi les

protocoles de biosécurité dont s"est inspirée l"industrie et s"est positionnée pour demeurer

concurrentielle à long terme.

Après les résultats sans précédent des dernières années, nous avons commencé l"année 2020 avec une

position de liquidités très favorable de près de 7,4 milliards de dollars, mais avons dû nous réorienter

rapidement en réponse aux graves et subites répercussions de la pandémie de COVID-19, aux

restrictions de voyage et frontalières et aux exigences de quarantaine imposées par le gouvernement.

Nous avons pris des mesures déterminantes et avons dû prendre des décisions difficiles pour gérer les

dépenses, réduire les coûts fixes, restreindre notre réseau et préserver les liquidités. Grâce à notre

programme de réduction des coûts fixes et de réduction et de report des dépenses d"investissement

que nous avons mis en œuvre à l"échelle de l"entreprise, nous avons réalisé des économies ou des

reports de 1,7 milliard de dollars pour 2020. Nous avons également réuni 6,8 milliards de dollars de

liquidités supplémentaires provenant de nos propres ressources pour maintenir nos activités pendant

la pandémie de COVID-19 et avons terminé l"année 2020 avec des liquidités non soumises à des

restrictions de plus de 8 milliards de dollars. Le programme de liquidités conclu en avril 2021 avec le gouvernement du Canada fournit une

assurance supplémentaire, au besoin, pour reconstruire notre entreprise à l"avantage de toutes les

parties prenantes et pour demeurer un joueur clé de l"économie canadienne. Grâce au programme,

nous conserverons notre personnel, nous réintégrerons les marchés régionaux et nous réglerons les

remboursements des billets non remboursables. Air Canada a également revu ses politiques de

réservation visant les voyages futurs afin de les rendre plus claires et plus souples, de sorte que nos

clients pourront réserver leurs voyages en toute confiance.

Alors que la vaccination s"intensifie, nous continuons à travailler avec le gouvernement du Canada sur

l"amélioration de tests et de mesures visant à alléger les conséquences de la quarantaine qui sont

sécuritaires et fondés sur des données scientifiques afin de relancer notre secteur en toute sécurité.

Nous savons que les Canadiens ont hâte de retrouver leurs amis et leur famille et de partir en vacances

et en voyages d"affaires tant attendus. Nous serons prêts pour le décollage et ravis d"accueillir nos

clients qui iront à nouveau explorer le monde.

Nous sommes très fiers qu"Air Canada ait continué de miser sur ses principales forces, culturelles et

autres, et ce, de diverses manières. Nous avons dirigé l"élaboration de mesures scientifiques de

biosécurité, nous avons servi nos clients de manière professionnelle et nous avons assuré leur

transport en toute sécurité. Nos employés ont pris soin de nos clients et de leurs collectivités tout en

veillant les uns sur les autres. Nous avons effectué des centaines de vols de rapatriement pour ramener

les Canadiens à la maison, nous avons transporté des biens essentiels et de l"équipement de protection

individuelle, et nous avons transporté des vaccins vers le Canada et à l"échelle du pays. Nous avons

continué à créer de nouvelles possibilités de revenus, comme l"expansion de notre division Cargo en

réorganisant son modèle d"affaires et son réseau. Nous avons également mis en œuvre des

programmes clés sur lesquels notre succès à long terme devrait reposer, notamment le lancement d"un

nouveau système de réservation et du programme Aéroplan modifié. Ces améliorations, entre autres,

profiteront aux clients, aux employés et aux autres parties prenantes, créeront des d"importantes

occasions de générer des revenus et permettront de réaliser des gains d"efficacité sur le marché de

l"après-pandémie.

On pourrait dire que la pandémie est la première crise de durabilité mondiale que nous ayons connue.

Bien que nous sachions que certains des effets de la COVID-19 seront transitoires, nous reconnaissons

également que le développement durable est la pierre angulaire de notre réussite future. En misant sur

nos efforts et sur nos réalisations continus en matière de durabilité, nous nous sommes récemment

engagés à mettre en œuvre un plan climatique encore plus ambitieux et plus important qui renforcera

la position de chef de file du Canada en matière de changements climatiques.

Notre courage, notre résilience et notre ténacité ont été rendus possibles par notre équipe de haute

direction et nos employés talentueux et dévoués qui ont adopté nos valeurs fondamentales et notre

riche culture, celle d"une entreprise agile, entrepreneuriale et axée sur les solutions. Cette culture

profondément ancrée a été renforcée sous le leadership solide et visionnaire de Calin Rovinescu, qui a

pris sa retraite plus tôt cette année. Au nom du conseil d"administration, des actionnaires et de la

famille d"Air Canada, nous tenons à lui exprimer toute notre gratitude pour son apport exceptionnel au

fil des ans et pour l"incroyable trajectoire qu"il a tracée pour l"avenir de l"entreprise. Nous savons que

l"avenir est entre de bonnes mains et nous avons pleinement confiance dans notre solide équipe de direction.

Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. S"il vous est

impossible d"y assister en ligne, veuillez remplir un formulaire de procuration et nous le retourner

avant la date indiquée sur le formulaire. Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l"expression de nos

sentiments les meilleurs. Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l"expression de nos sentiments les meilleurs. Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

Vagn Sørensen Michael Rousseau

AVIS DE CONVOCATION À L"ASSEMBLÉE

ANNUELLE DES ACTIONNAIRESDE 2021

AVIS DE

CONVOCATIONPOINTS À L"ORDRE DU JOUR DE

L"ASSEMBLÉE :

DATE ET HEURE

Le mardi 29 juin 2021

à 10 h 30 (heure de l"Est)

LIEU

Assemblée virtuelle diffusée en

direct sur le Web au https://aircanada.com/AGMPour plus de détails, voir 1

Présentation aux

actionnaires des états financiers consolidés d"Air

Canada pour l"exercice clos

le 31 décembre 2020, accompagnés du rapport de l"auditeur;page 14 de la circulaire et notre rapport annuel de 2020
2

Élection des

administrateurs pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;page 14 et pages 17 à 29 de la circulaire 3 Nomination de l"auditeur; page 15 de la circulaire 4

Examen et approbation, à

titre consultatif et sans valeur contraignante,d"une résolution, reproduite à l"annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, sur l"approche d"Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants;page 16 de la circulaire 5

Toute autre question

éventuelle pouvant être

dûment soumise à l"assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Si vous étiez actionnaire le 3 mai 2021, vous êtes habile à recevoir l"avis de convocation à notre

assemblée annuelle des actionnaires et à voter à l"assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas

d"ajournement. i

Votre vote est important.

À titre d"actionnaire d"Air Canada, il est très important que vous lisiez attentivement le présent

document et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, par procuration ou en ligne à

l"assemblée. Les pages qui suivent contiennent de plus amples renseignements sur la façon de voter et sur les questions devant être soumises à l"assemblée.

En raison de l"impact continu de la pandémie de COVID-19 et afin d"atténuer les risques pour la santé

et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée

sera tenue virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct. Les actionnaires auront tous une

chance égale de participer à l"assemblée en ligne, peu importe leur emplacement. Les actionnaires ne

pourront pas assister en personne à l"assemblée. Comme pour les années précédentes, les actionnaires

pourront voter par procuration avant l"assemblée au moyen de divers processus, ce que nous vous

encourageons à continuer de faire. La tenue d"une assemblée virtuelle ne nécessite aucune mesure

supplémentaire de votre part cette année; elle ne fait que remplacer la tenue physique de notre

assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, poser des

questions et voter à l"assemblée en ligne à l"adresse https://aircanada.com/AGM. Les actionnaires

(véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront

assister à l"assemblée en tant qu"invités, sans pouvoir exercer leurs droits de vote ou poser des

questions.

L"actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par Air

Canada sur la procuration ou le formulaire d"instructions de vote (y compris l"actionnaire non inscrit

qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir) doit lire attentivement les instructions indiquées

dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et dans sa procuration ou son

formulaire d"instructions de vote. Ces instructions comprennent les étapes supplémentaires pour

inscrire un tel fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada),

après remise de la procuration ou du formulaire d"instructions de vote. Si l"actionnaire omet d"inscrire

son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d"authentifiant pour

voter à l"assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l"assemblée en ligne qu"à titre

d"invité. Les actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis doivent également fournir à

Société de fiducie AST (Canada) une procuration réglementaire dûment remplie s"ils souhaitent voter à

l"assemblée ou désigner un tiers à titre de fondé de pouvoir.

Par ordre du conseil d"administration

La vice-présidente et secrétaire générale,

Carolyn M. Hadrovic

Montréal (Québec)

Le 6 mai 2021

ii

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR

LA DIRECTION

Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la "circulaire»), les

termesvousetvotredésignent l"actionnaire et les termesnous,notre,nos,Air Canadaet laSociété

désignent Air Canada. À moins d"indication contraire, dans la présente circulaire, toutes les sommes

d"argent sont exprimées en dollars canadiens. La présente circulaire concerne notre assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le

29 juin 2021 (l""assemblée»). À titre d"actionnaire d"Air Canada, vous avez le droit de participer au

vote sur l"élection des administrateurs, la nomination de l"auditeur, la résolution consultative non

contraignante sur les pratiques de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants et toute

autre question qui peut être dûment soumise à l"assemblée ou à sa reprise en cas d"ajournement.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire. Vous y trouverez des

renseignements concernant l"assemblée, les candidats aux postes d"administrateurs, l"auditeur

proposé, nos pratiques de gouvernance d"entreprise, la rémunération des administrateurs et de

certains hauts dirigeants, la résolution consultative non contraignante sur les pratiques de la Société

en matière de rémunération des hauts dirigeants ainsi que d"autres questions. Sauf indication

contraire, les renseignements figurant dans le présent document sont à jour au 6 mai 2021. Les états

financiers consolidés et le rapport de gestion d"Air Canada pour l"exercice clos le 31 décembre 2020

contiennent des renseignements financiers sur Air Canada et ses filiales.

Votre procuration est sollicitée par la direction d"Air Canada, ou en son nom, pour être utilisée à

l"assemblée. En plus de la sollicitation par la poste, nos employés et mandataires pourront solliciter

des procurations autrement. La Société prendra en charge les coûts afférents à cette sollicitation. Elle

pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom

ou au nom de prête-noms les frais qu"il leur en coûtera pour envoyer les documents de procuration

aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou instructions de vote.

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, Air Canada utilise

les procédures de notification et d"accès pour transmettre la présente circulaire à nos actionnaires

inscrits et non inscrits. Ainsi plutôt que de recevoir la circulaire par la poste, vous y avez accès en ligne.

Les procédures de notification et d"accès donnent plus de latitude aux actionnaires, permettent de

réduire sensiblement nos frais d"impression et d"envoi postal et, d"un point de vue écologique,

permettent de réduire la consommation de matériaux et d"énergie. Vous recevrez quand même un

formulaire de procuration ou un formulaire d"instructions de vote par la poste vous permettant

d"exercer les droits de vote rattachés à vos actions (à moins d"avoir choisi de recevoir les documents

relatifs aux procurations par voie électronique), mais au lieu de recevoir automatiquement un exemplaire papier de la présente circulaire, vous recevrez un avis (la "lettre de notification et

d"accès») vous expliquant comment consulter la circulaire par voie électronique et comment en

demander un exemplaire papier.

Air Canada a demandé à Kingsdale Advisors, à titre de conseiller pour les actionnaires et d"agent de

sollicitation de procurations, de solliciter les procurations des actionnaires, moyennant une

rémunération de 61 600 $ pour les services de sollicitation et un supplément pour les autres services

rendus. Si vous avez des questions sur la façon de voter ou de remplir votre formulaire de procuration

ou votre formulaire d"instructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors sans frais (en

Amérique du Nord) au 1 855 682-4783 ou à frais virés (de l"extérieur de l"Amérique du Nord) au

416 867-2272 ou par courriel à l"adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 20211

APPROBATION DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

Le conseil d"administration d"Air Canada (le "conseil d"administration»oule"conseil») a

approuvé le contenu de la présente circulaire et sa communication à tous les actionnaires habiles à

recevoir un avis de convocation et à voter à notre assemblée annuelle des actionnaires, de même qu"à

tous les administrateurs et à l"auditeur. La vice-présidente et secrétaire générale,

Carolyn M. Hadrovic

Montréal (Québec)

Le 6 mai 2021

2CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 2021

EXERCICE DES DROITS DE VOTE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

À titre d"actionnaire d"Air Canada, il est très important de lire attentivement les renseignements qui

suivent sur la façon de voter et d"exercer votre droit de vote, par procuration ou en ligne, à l"assemblée. ASSISTER À L"ASSEMBLÉE ENTIÈREMENT VIRTUELLE

Air Canada a à cœur la santé et la sécurité de toutes ses parties intéressées. Cette année, compte tenu

de l"impact continu de la COVID-19 et en gardant à l"esprit la santé et la sécurité de nos collectivités,

actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée sera une fois de plus tenue

virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en

personne à l"assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter

à l"assemblée en ligne à l"adressehttps://aircanada.com/AGM. Ces personnes pourront accéder à

l"assemblée en cliquant sur " J"ai un numéro de contrôle » et en tapant un numéro de contrôle valide

ainsi que le mot de passe "AC2021» (sensible à la casse) avant le début de l"assemblée. Les invités, y

compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes

fondés de pouvoir, pourront accéder à l"assemblée en cliquant sur " Je suis un invité » et en

remplissant le formulaire en ligne. Les invités pourront écouter l"assemblée, mais ne pourront pas

poser de questions ou voter. Voir " Vote » pour obtenir plus de renseignements sur le vote à

l"assemblée et sur la manière de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et de procéder à une

inscriptionauprès de Société de fiducie AST (Canada).

Si vous assistez à l"assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant

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