[PDF] Avis de convocation à lassemblée annuelle des actionnaires de

View - Download Avis de convocation à lassemblée annuelle des actionnaires de

Previous PDF

Next PDF

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE

ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020

ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE

PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

Avis de convocation à l"assemblée annuelle des actionnaires de 2020 i Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 1

Exercice des droits de vote 3

Questions soumises à l"assemblée 14

Candidats aux postes d"administrateurs 21

Pratiques de gouvernance 38

Comités du conseil49

Rémunération de la haute direction 56

Message du comité des ressources humaines et de la rémunération (CRHR) 57

Analyse de la rémunération 62

Représentations graphiques du rendement de l"action 93

Tableaux de rémunération 96

Autres renseignements importants 109

Comment obtenir plus de renseignements 110

Annexe A - Résolution consultative non contraignantesur la rémunération des hauts dirigeants A-1

Annexe B - Résolution ordinaire sur la reconduction du régime de droits des actionnaires B-1 Annexe C - Résumé des principales dispositions du régime de droits des actionnaires C-1

Annexe D - Charte du conseil d"administration D-1

LETTRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET

DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le 4 mai 2020

Mesdames,

Messieurs,

tiendra le jeudi 25juin 2020à10 h 30 (heure de l"Est). Cette année, en réactionàl"impactsansprécédent

sur la santé publique de la COVID-19 et compte tenu des risques pour la santé et la sécurité de nos

collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée annuelle sera tenue

virtuellement seulement, et sera webdiffusée en direct à l"adresse https://aircanada.com/AGM. Grâce à

ce site Web, les actionnaires pourront écouter l"assemblée en direct, poser des questions et exercer les

Nous espérons que le fait de tenir une assemblée virtuelle se traduira par une participation accrue de

nos actionnaires en permettant aux actionnaires qui ne pourraient pas autrement se rendre à une

assemblée physique de participer en ligne tout en minimisant le risque pour la santé lié à de grands

rassemblements de personnes. La grande majorité de nos actionnaires votent par procuration avant

l"assemblée au moyen de divers processus, qui continueront d"être disponibles. Nous encourageons les

actionnaires à continuer de voter à l"avance par procuration.

Des instructions détaillées sur la manière de participer à notre assemblée virtuelle et une description

des questions devant être soumises à l"assemblée figurent dans l"avis de convocation à l"assemblée

annuelle des actionnaires et dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui

l"accompagne. Les actionnaires inscrits pourront accéder à l"assemblée au moyen d"un numéro de

contrôle transmis avec les documents d"assemblée. Les actionnaires véritables peuvent se nommer

eux-mêmes fondés de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir pour participer à l"assemblée en ligne.

Veuillez lire attentivement les étapes nécessaires pour, en premier lieu, vous nommer vous-même

fondé de pouvoir ou nommer un fondé de pouvoir et, en second lieu, communiquer avec notre agent

des transferts afin de recevoir votre authentifiant pour l"assemblée en ligne, comme il est décrit plus

en détail dans la circulaire.

À titre d"actionnaires d"Air Canada, vous avez le droit de voter à l"égard de toutes les questions

soumises à l"assemblée. Vous pouvez voter à l"assemblée en ligne ou par procuration. Vous trouverez

dans la circulaire de sollicitation de procurations des renseignements sur ces questions et sur la façon

d"exercer votre droit de vote. La circulaire vous renseigne aussi sur les candidats aux postes

d"administrateurs, l"auditeur proposé, la rémunération des administrateurs et de certains hauts

dirigeants, nos pratiques de gouvernance, notre approche en matière de rémunération des hauts

dirigeants et la reconduction du régime de droits des actionnaires d"Air Canada.

À l"assemblée, nous vous présenterons le rapport de la direction pour 2019 et discuterons des priorités

de l"entreprise pour 2020. Les temps n"ont jamais été aussi durs pour notre industrie, compte tenu du

début soudain, tôt en 2020, de la pandémie de COVID-19 et de l"interruption qui en résulte de

pratiquement toutes les activités d"aviation commerciale à l"échelle mondiale.

Nous reconnaissons que cette situation sans précédent touche entre autres nos clients, employés,

actionnaires, collectivités et fournisseurs. Nousnous sommes toujours efforcés d"être présents pour nos

parties intéressées, aussi bien dans les périodes de prospérité que d"adversité, et nous continuerons de

Bien qu"il soit trop tôt pour prévoir tous les effets de la pandémie sur le secteur du transport aérien,

elle a déjà eu de graves conséquences sur ce secteur et sur de nombreux autres secteurs économiques.

Toutefois, Air Canada est mieux préparée que la plupart des transporteurs mondiaux à faire face à

cette crise, compte tenu, au début de 2020, de sa position de liquidités très favorable de 7,4 milliards

de dollars, qui a cependant reculé de près de 900 millions de dollars au premier trimestre de 2020 à

cause de la COVID-19. De plus, nous disposons d"un important portefeuille d"actifs, comprenant des

avions, qui peuvent être donnés en garantie afin de lever des capitaux supplémentaires. Par ailleurs, au

cours de notre transformation sur dix ans, nous sommes devenus une société beaucoup plus efficiente

et entrepreneuriale, dirigée par une équipe de haute direction très expérimentée. Nous avons fait

montre d"une grande souplesse en réagissant rapidement dès le début de la pandémie pour réduire nos

coûts, grâce notamment à des réductions liées aux horaires et au lieu de travail et à un programme de

réduction des coûts et de réduction et de report de capital de 1,05 milliard de dollars. Toutes ces

mesures et d"autres encore permettront à Air Canada de jouir d"une position relativement favorable au

moment de la reprise certaine de l"industrie. Comme il est mentionné ci-dessus, avant l"éclosion de la COVID-19, Air Canada et bon nombre

d"importants transporteurs partout dans le monde étaient déjà confrontés au défi considérable posé

par l"immobilisation au sol des appareils 737 MAX de Boeing, qui a entraîné la perte pour Air Canada

d"environ 25 % de notre flotte d"appareils monocouloirs pour la majeure partie de l"année 2019. Nous

avons néanmoins affiché de solides résultats financiers et inscrit des records en ce qui concerne des

mesures clés comme les produits d"exploitation, les liquidités et le nombre de passagers transportés,

ce qui témoigne de notre résilience et de notre force. Les produits passages ont augmenté pour passer

de 1,071 milliard de dollars à 17,232 milliards de dollars. Nous avons également terminé un programme de transformationdes coûts de 250 millions de dollars d"une durée de deux ans.

Alors que nous devons maintenant vivre avec les conséquences de la COVID-19, les succès de 2019 se

doivent d"être mis en lumière. Le profil de risque d"Air Canada a été réduit davantage en 2019,

notamment grâce à la diversification de notre réseau, à la baisse de l"endettement et à l"important

excédent du régime de retraite, qui se sont traduits par des révisions à la hausse de nos notes de crédit.

En 2019, nous avons aussi mené à bien plusieurs grands projets. Le plus important a été l"achat par Air

Canada d"Aimia Canada et de son programme Aéroplan, l"un des programmes de fidélisation les plus

modifié et prolongé avec Jazz et la mise en œuvre, essentiellement achevée au premier trimestre

de 2020, d"un nouveau système de gestion des passagers pour remplacer notre ancien système de réservation,vieuxde25ans.

Le service à la clientèle et la culture d"entreprise sont deux autres domaines clés où notre progression

considérable nous a valu plusieurs distinctions du secteur en 2019. Nous avons notamment été

désignés " Meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord » par Skytrax pour la troisième année

consécutive et transporteur aérien de l"année 2019 par Global Traveler. Nous demeurons le seul

transporteur nord-américain exploitant un réseau international auquel Skytrax a accordé la cote

quatre étoiles. Ces distinctions et les autres récompenses que nous avons obtenues, notamment le

classement d"Air Canada parmi les 100 meilleurs employeurs (pour la septième année consécutive)

et parmi les employeurs les plus favorables à la diversité au Canada par Mediacorp Canada, et

l"inscription d"Air Canada au palmarès des 50 lieux de travail les plus mobilisateurs en Amérique du

Nord par Achievers (pour la quatrième année consécutive dans ces deux derniers cas), sont le fruit des

efforts que nous avons déployés pour mobiliser nos employés, améliorer l"expérience client et

promouvoir une culture d"entreprise positive.

Enfin, si l"année 2020 sera sans doute l"une des plus difficiles de notre histoire, ces réalisations nous

positionnent favorablement pour faire face à cette crise de santé publique sans précédent et en sortir

plus forts.

Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires. S"il vous est

impossible d"y assister en ligne, veuillez remplir un formulaire de procuration et nous le retourner avant la date indiquée sur le formulaire. Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l"expression de nos sentiments les meilleurs. Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

Vagn Sørensen Calin Rovinescu

AVIS DE CONVOCATION À L"ASSEMBLÉE

ANNUELLE DES ACTIONNAIRESDE 2020

AVIS DE

CONVOCATIONPOINTS À L"ORDRE DU JOUR DE

L"ASSEMBLÉE :

DATE ET HEURE

Le jeudi 25 juin 2020

à 10 h 30 (heure de l"Est)

LIEU

Assemblée virtuelle diffusée en

direct sur le Web au https://aircanada.com/AGMPour plus de détails, voir 1

Présentation aux

actionnaires des états financiers consolidés d"Air

Canada pour l"exercice clos

le 31 décembre 2019, accompagnés du rapport de l"auditeur;page 14 de la circulaire et notre rapport annuel de 2019
2

Élection des

administrateurs pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;page 14 et pages 21 à 33 de la circulaire 3 Nomination de l"auditeur; page 15 de la circulaire 4

Examen et approbation, à

titre consultatif et sans valeur contraignante, d"une résolution, reproduite à l"annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, sur l"approche d"Air Canada en matière de rémunération des hauts dirigeants;page 16 de la circulaire 5

Adoption d"une résolution

ordinaire, dont le texte est reproduit à l"annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations par lapages 17 à 20 de la circulaire i

POINTS À L"ORDRE DU JOUR DE

L"ASSEMBLÉE :

direction ci-jointe, ratifiant le régime de droits des actionnaires adopté par le conseil d"administration le 4 mai 2020 en vue de reconduire le régime de droits des actionnaires adopté à l"origine par le conseil d"administration le 30 mars 2011, dans sa version modifiée le 4 juin 2012, le 27 mars 2014 et le 24 mars 2017; 6

Toute autre question

éventuelle pouvant être

dûment soumise à l"assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Si vous étiez actionnaire le 27 avril 2020, vous êtes habile à recevoir l"avis de convocation à notre

assemblée annuelle des actionnaires et à voter à l"assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas

d"ajournement.

Votre vote est important.

À titre d"actionnaire d"Air Canada, il est très important que vous lisiez attentivement le présent

document et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, par procuration ou en ligne à

l"assemblée. Les pages qui suivent contiennent de plus amples renseignements sur la façon de voter et sur les questions devant être soumises à l"assemblée.

Cette année, par souci de prudence quant à l"impact sans précédent sur la santé publique de la

pandémie de COVID-19 et afin d"atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités,

actionnaires, employés et autres parties intéressées, notre assemblée sera tenue virtuellement

seulement, et sera webdiffusée en direct. Les actionnaires auront tous une chance égale de participer à

l"assemblée en ligne, peu importe leur emplacement. Les actionnaires ne pourront pas assister en

personne à l"assemblée. Comme pour les années précédentes, les actionnaires pourront voter par

procuration avant l"assemblée au moyen de divers processus, ce que nous vous encourageons à

continuer de faire. La tenue d"une assemblée virtuelle ne nécessite aucune mesure supplémentaire de

votre part cette année; elle ne fait que remplacer la tenue physique de notre assemblée. ii

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, poser des

questions et voter à l"assemblée en ligne à l"adresse https://aircanada.com/AGM. Les actionnaires

(véritables) non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront

assister à l"assemblée en tant qu"invités, sans pouvoir exercer leurs droits de vote ou poser des

questions.

L"actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes désignées par Air

Canada sur la procuration ou le formulaire d"instructions de vote (y compris l"actionnaire non inscrit

qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir) doit lire attentivement les instructions indiquées

dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et dans sa procuration ou son

formulaire d"instructions de vote. Ces instructions comprennent les étapes supplémentaires pour

inscrire un tel fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada),

après remise de la procuration ou du formulaire d"instructions de vote. Si l"actionnaire omet d"inscrire

son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle servant d"authentifiant pour

voter à l"assemblée en ligne et, par conséquent, ne pourra participer à l"assemblée en ligne qu"à titre

d"invité. Les actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis doivent également fournir à

Société de fiducie AST (Canada) une procuration réglementaire dûment remplie s"ils souhaitent voter à

l"assemblée ou désigner un tiers à titre de fondé de pouvoir.

Par ordre du conseil d"administration

La vice-présidente et secrétaire générale,

Carolyn M. Hadrovic

Montréal (Québec)

Le 4 mai 2020

iii

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR

LA DIRECTION

Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la "circulaire»), les

termesvousetvotredésignent l"actionnaire et les termesnous,notre,nos,Air Canadaet laSociété

désignent Air Canada. À moins d"indication contraire, dans la présente circulaire, toutes les sommes

dargent sont exprimées en dollars canadiens. La présente circulaire concerne notre assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le

25 juin 2020 (l"assemblée»). À titre d"actionnaire d"Air Canada, vous avez le droit de participer au

vote sur lélection des administrateurs, la nomination de lauditeur, la résolution consultative non

contraignante sur les pratiques de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, la

reconduction du régime de droits des actionnaires de la Société et toute autre question qui peut être

dûment soumise à lassemblée ou à sa reprise en cas dajournement.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire la présente circulaire. Vous y trouverez des

renseignements concernant lassemblée, les candidats aux postes dadministrateurs, lauditeur

proposé, nos pratiques de gouvernance dentreprise, la rémunération des administrateurs et de

certains hauts dirigeants, la résolution consultative non contraignante sur les pratiques de la Société

en matière de rémunération des hauts dirigeants, le régime de droits des actionnaires adopté par le

conseil dadministration le 4 mai 2020 ainsi que dautres questions. Sauf indication contraire, les

renseignements figurant dans le présent document sont à jour au 4 mai 2020. Les états financiers

consolidés et le rapport de gestion dAir Canada pour lexercice clos le 31 décembre 2019 contiennent

des renseignements financiers sur Air Canada et ses filiales.

Votre procuration est sollicitée par la direction d"Air Canada, ou en son nom, pour être utilisée à

lassemblée. En plus de la sollicitation par la poste, nos employés et mandataires pourront solliciter

des procurations autrement. La Société prendra en charge les coûts afférents à cette sollicitation. Elle

pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom

ou au nom de prête-noms les frais quil leur en coûtera pour envoyer les documents de procuration

aux propriétaires véritables et obtenir leurs procurations ou instructions de vote.

Cette année, comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, Air Canada utilise

les procédures de notification et daccès pour transmettre la présente circulaire à nos actionnaires

inscrits et non inscrits. Ainsi plutôt que de recevoir la circulaire par la poste, vous y avez accès en ligne.

Les procédures de notification et daccès donnent plus de latitude aux actionnaires, permettent de

réduire sensiblement nos frais dimpression et denvoi postal et, dun point de vue écologique,

permettent de réduire la consommation de matériaux et dénergie. Vous recevrez quand même un

formulaire de procuration ou un formulaire dinstructions de vote par la poste vous permettant

dexercer les droits de vote rattachés à vos actions (à moins davoir choisi de recevoir les documents

relatifs aux procurations par voie électronique), mais au lieu de recevoir automatiquement un exemplaire papier de la présente circulaire, vous recevrez un avis (la "lettre de notification et

daccès») vous expliquant comment consulter la circulaire par voie électronique et comment en

demander un exemplaire papier.

Air Canada a demandé à Kingsdale Advisors, à titre de conseiller pour les actionnaires et dagent de

sollicitation de procurations, de solliciter les procurations des actionnaires, moyennant une

rémunération de 56 000 $ pour les services de sollicitation et un supplément pour les autres services

rendus. Si vous avez des questions sur la façon de voter ou de remplir votre formulaire de procuration

ou votre formulaire dinstructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors sans frais (en

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE 20201

Amérique du Nord) au 1 855 682-4783 ou à frais virés (de l"extérieur de l"Amérique du Nord) au 416

867-2272 ou par courriel à l"adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

APPROBATION DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

Le conseil d"administration d"Air Canada (le "conseil d"administration»oule"conseil») a

approuvé le contenu de la présente circulaire et sa communication à tous les actionnaires habiles à

recevoir un avis de convocation et à voter à notre assemblée annuelle des actionnaires, de même qu"à

tous les administrateurs et à l"auditeur. La vice-présidente et secrétaire générale,quotesdbs_dbs35.pdfusesText_40

[PDF] Ginet Courtage d'assurances vous invite et vous informe Intervention de Patrice BOUVET Expert auprès des assurances Cabinet BOUVET

[PDF] protection future Le champ d application du mandat de protection future...4 Les formes du mandat de protection future...5

[PDF] Spécialisée dans la valorisation de l écrit, attachée à la qualité de la langue, notre école forme depuis 1978 des professionnels de la communication.

[PDF] The Female Economy. Comment profiter du plus grand marché au monde et du pouvoir grandissant des femmes dans les affaires?

[PDF] TRIBUNAL ADMINISTRATIF DE VERSAILLES sl

[PDF] Porteur du projet : Conseil Général du BAS RHIN NOTE D ETAPE SUR L EXPERIMENTATION AU 31 DECEMBRE 2010 REDIGEE PAR LE CONSEIL GENERAL DU BAS RHIN

[PDF] L éthique et la déontologie Universitaires

[PDF] Prix des appels en itinérance: il devient plus abordable d appeler chez soi, mais pas (encore) d envoyer des SMS à l'étranger

[PDF] CAPITAL INVEST ACTIVITÉ 2013

[PDF] Le Dépistage du VIH en France: CHANGER DE PARADIGME. Pr Willy Rozenbaum Président du CNS JNI 2008

[PDF] Prendre sa retraite. et s y préparer

[PDF] AGENDA 21 DE FUVEAU ATELIER D ACTION CONSERVER UN VILLAGE DYNAMIQUE ET SOLIDAIRE 5 MARS 2013. Objectif de l atelier. Déroulé. Synthèse des échanges

[PDF] Fiche n 6. Trois priorités pour les futures négociations. 1 - Bâtir un contrat social renouvelé

[PDF] Toucher votre rente avant l'âge de 65 ans

[PDF] Valable dès le 1 er janvier 2004. 318.104.01 f/cam 6.07